证券代码：603335           证券简称：迪生力          公告编号：2018-062



                   广东迪生力汽配股份有限公司
    关于控股子公司拟吸收合并其全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 控股子公司 Direct Wheel Inc.拟吸收合并其全资子公司 Gima Wheel Inc.
    ● 本次吸收合并在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会批准。
    ● 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组事项。


    一、合并概述
    1、2018 年 7 月 6 日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并其全资子
公司的议案》，同意公司的全资子公司华鸿集团有限公司（英文名 Wah Hung Group
Inc.）的控股子公司 Direct Wheel Inc.（以下简称“Direct Wheel”）拟对该公
司的全资子公司 Gima    Wheel Inc.（以下简称“Gima Wheel”）实施整体吸收合
并，本次吸收合并完成后，Gima Wheel 的独立法人资格予以注销，其全部资产、
负债、权益和业务等由 Direct Wheel 依法承继。
    2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
    3、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司
股东大会审议。


    二、合并双方的基本情况
    （一）合并方：Direct Wheel Inc.
    1、注册地址：805 SENTOUS AVE, CITY OF INDUSTRY, CA 91748（美国加利福
尼亚州）


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   2、注册资本：1,059,085 美元
   3、法定代表人：Man Kwong Ng
   4、成立日期：2010 年 11 月 15 日
   5、经营范围：车轮及轮胎的批发
   6、股权结构：

             股东名称               出资额（美元）         所占股权比例（%）
  华鸿集团有限公司                            603,678.00                  57.00
  Robert Bachelor                             105,908.00                  10.00
  Ernie R. Alfonso                            105,908.00                  10.00
  Joseph M Jimenez Lopez                      105,909.00                  10.00
  James Liguo Leung                           105,909.00                  10.00
  Eugenia Muro                                 31,773.00                   3.00
               合计                         1,059,085.00                 100.00


   7、主要财务数据：
                                                                   单位：美元
  指标                2017 年 1-12 月（经审计）      2018 年 1-3 月（未经审计）
  总资产                             5,340,356.70                 6,527,190.47
  净资产                               697,802.14                   745,061.40
  营业收入                           7,238,863.39                 1,902,294.70
  净利润                               143,570.91                   -67,618.45


    （二）被合并方：Gima      Wheel Inc.
   1、注册地址：427 TURNBULL CANYON RD,CITY OF INDUSTRY,CA 91745（美国
加利福尼亚州）
   2、注册资本：1,200,000 美元
   3、法定代表人：JOSEPH JIMENEZ LOPEZ
   4、成立日期：2016 年 2 月 12 日
   5、经营范围：汽车零配件批发
   6、股权结构：Direct Wheel Inc.持股 100%


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    7、主要财务数据：
                                                        单位：美元
  指标             2017 年 1-12 月（经审计）      2018 年 1-3 月（未经审计）
  总资产                          5,784,904.42                  6,502,906.36
  净资产                          1,122,394.68                  1,112,570.51
  营业收入                        5,093,359.57                  1,322,556.76
  净利润                              91,817.05                      -9,824.17


    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司董事会审议批准该事项后，合并双方依照当地法定程序办理相关资产
移交、资产权属变更登记、公司注册登记变更和注销等相关手续。
    2、Direct Wheel 拟通过整体吸收合并的方式合并 Gima Wheel 的全部资产、
负债、权益和业务。本次合并完成后，Direct Wheel 存续经营，Gima Wheel 的独
立法人资格予以注销。
    3、Direct Wheel 合并 Gima    Wheel 的合并基准日由 Direct Wheel 股东会决
议予以确定。
    4、本次合并完成后，Gima   Wheel 的所有资产、负债、权益和业务均由 Direct
Wheel 依法承继；Gima    Wheel 所有人员均由 Direct Wheel 予以吸纳。


    四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
    本次吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，
提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。本次吸收合并对公司正常经
营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及
全体股东的利益。
    特此公告。




                                          广东迪生力汽配股份有限公司董事会
                                                   2018 年 7 月 6 日



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