国信信扬（江门）律师事务所
关于广东迪生力汽配股份有限公司
  2018年第四次临时股东大会的
          法律意见书



                                    




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                国信信扬（江门）律师事务所

              关于广东迪生力汽配股份有限公司

                2018 年第四次临时股东大会的

                           法律意见书


致：广东迪生力汽配股份有限公司

    国信信扬（江门）律师事务所（以下简称“本所”）受广东迪生力

汽配股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派钟耀能律师、龙志

平律师出席并见证公司 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次

股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《广东迪生力汽配股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次

股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、

会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公

司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公

司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司

就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

                               1
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、

疏漏之处。

    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生或存在的事实及

有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定出具本法律

意见书。本法律意见书仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法

性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实

和数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进

行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、

规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，现出具

法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2018 年 11 月 22 日在公司会议室以通讯方式召开了第二届董

事会第九次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并

于 2018 年 11 月 23 日通过指定信息披露媒体发出了《广东迪生力汽

配股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（以下

简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召

开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象

等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次

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股东大会现场会议于 2018 年 12 月 10 日 14:30 分在广东省台山市西

湖外商投资示范区国际路 1 号广东迪生力汽配股份有限公司大会议

室如期召开。本次股东大会由副董事长赵瑞贞主持。本次股东大会网

络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系

统投票平台进行投票的具体时间为 2018 年 12 月 10 日 9:15 至 9:25，

9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体

时间为 2018 年 12 月 10 日 9:15 至 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表

有效 表决权 股份数 117,871,261 股， 占公司 有表决 权股 份总数的

35.7899%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持

股凭证和授权委托书。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网

络投票的股东人数 2 名，代表有效表决权股份数 77,805,000 股，占公

司有表决权股份总数 23.6244%，通过网络系统参加表决的股东资格，

其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

    3、列席人员

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    列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公

司聘请的见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东

大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公

司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的议案为：《关于部分募集资金投资项目延期

的议案》。公司董事会已于 2018 年 11 月 23 日在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上公告了上述议案的具体内容。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一

致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中

列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布

了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络

投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表

决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案

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表决结果如下：

    1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    表决情况：赞成票 195,676,261 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，

赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。其中，

中小投资者表决情况：赞成票 19,629,991 股，反对票 0 股，弃权票 0

股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数

的 100%。表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东

大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表

决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。




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 (本 页无正文 ,为 《国信 信扬 (江 门 )律
                                         师事务所 关于广东迪生 力汽

配股份有 限公司 2018年 第 四次临时股东大 会 的法 律意见书》之签署

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国信信扬     (
                 翳贻

负责人   :




                                          见证律 师   :



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