广东迪生力汽配股份有限公司
                        反舞弊与举报制度
        (经2019年1月2日召开的第二届董事会第十次会议审议通过)


                               第一章 总则
    第一条 为加强广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内
部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，
确保公司经营目标的实现，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章
程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、监事、高管及所有员工的职业
行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉
敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益行为的发生。
                        第二章 舞弊的概念及形式
    第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，
谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利
益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
    第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利
益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
    （一）收受贿赂或回扣；
    （二）将正常情况下可以使公司合法获利的交易事项转移给他人；
    （三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；
    （四）使公司为虚假的交易事项支付款项；
    （五）故意隐瞒、错报交易事项；
    （六）伪造、变造会计记录或凭证；
    （七）泄露公司的商业或技术秘密；
    （八）未经授权，以公司名义进行各种活动；
    （九）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
    第五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国
家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊
行为：
    （一）支付贿赂或回扣；
    （二）出售不存在或不真实的资产；
    （三）故意错报、记载虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错
误的财务报告，从而使财务报告阅读或使用者误解而做出不适当的投融资决策；
    （四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
    （五）从事违法违规的经济活动；
    （六）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
                   第三章 反舞弊的工作重点和责任归属
    第六条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
    （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
    （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
故意重大遗漏等。
    （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
    （四）公司相关部门或人员串通舞弊。
    第七条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。管理层负责建立、健全
并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我
评估。公司管理层承担对公司全面的反舞弊工作协调和指导工作；公司指定内审
部为反舞弊工作常设机构，具体组织公司范围内（含分、子公司）的反舞弊工作；
各业务部门承担本部门的反舞弊工作。
                        第四章 舞弊的预防和控制
    第八条 公司管理层应当倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化
环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。
    第九条 公司管理层应评估可能发生的舞弊风险并建立具体的控制程序和机
制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机
会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。
    第十条 公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，
例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。
    第十一条 公司内审部负责对舞弊和举报的接收、调查、报告和提出处理意
见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
                  第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
    第十二条 公司内审部为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反
舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中
合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的举报电话、举报信件、
电子邮件，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、
实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。
内审部应将举报渠道（举报电话、电子邮箱等）对外公布，保障举报渠道通畅，
并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。
    第十三条 公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、电子信箱、信件
等途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。
    第十四条 对涉及非高层管理人员的实名举报，内审部自接到举报后，在 3
个工作日内上报公司总经理，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管理人员的
匿名举报，内审部自接到举报后，在 3 个工作日内进行内部评估，并决定是否
上报总经理。
    第十五条 对涉及高层管理人员的举报，内审部自接到举报后，在 3 个工作
日内上报董事会，由董事会决定进一步调查的事项。必要时可成立特别调查小组
或聘请外部专业人员开展调查。
    第十六条 对于涉及非高层管理人员舞弊的调查结果，内审部上报给公司总
经理；对于涉及高层管理人员舞弊的调查结果，内审部上报给董事会。
    第十七条 公司总经理对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议；董事会
对高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。
    第十八条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及
个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资
料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司内审部进
行专门登记。
    第十九条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或
报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或
对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯法律的，
移送司法机关依法处理。
    第二十条 对于实名举报，无论是否会立项调查，内审部应及时将舞弊案件
的调查处理结果向举报人进行通报。
    第二十一条 公司应坚持惩防并举，重在预防的原则，建立健全内部控制体
系，加强内部审计监督。内审部应将对外投资、重大采购和出售资产、财务报告
和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并
将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。
                     第六章 舞弊的补救措施及处罚
    第二十二条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件
的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报
告，以预防舞弊行为的再次发生。
    第二十三条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪
律处分；行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。
                             第七章 附则
    第二十四条 本制度适用于公司本部及分、子公司。
    第二十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，由公司董事会负责
解释和修订。