东北证券股份有限公司

                   关于广东迪生力汽配股份有限公司

                   2018年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

   东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东迪生

力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）首次公开发行股票并上市

持续督导工作的保荐机构，对公司的规范运行情况进行了现场检查，具体检查情
况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

   (一)保荐机构：东北证券股份有限公司

   (二)保荐代表人：陈杏根、刘俊杰

   (三)现场检查时间：2018年12月24日-2018年12月29日

   (四)现场检查人员：陈杏根、王婷婷、高嵩、侯晓乔

   (五)现场检查手段：

       1、对公司董事会秘书、财务总监进行访谈；

       2、察看公司主要生产经营场所；

       3、查阅公司章程、公司治理制度；

       4、查阅2018年召开的历次三会文件；

       5、查阅公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报
   告、2018年第三季度报告等相关文件；

       6、查阅2018年1-11月公司往来账科目的余额表及明细表；复印了2018
   年1-11月公司大额支出的原始凭证和记账凭证；




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       7、查阅募集资金账户银行对账单、募集资金账户余额明细等募集资金监

   管资料，复印相关合同及会计凭证，募集资金使用的内部决策及审批流程文

   件；

       8、查阅公司2018年建立的内控制度相关文件；

       9、查阅公司2018年发生的关联交易等资料；

       10、查阅公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重
   大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异；查阅重大事项的审批流程是否
   合规、是否属于应披露事项并及时披露；

       11、查阅公司定期和临时公告，企业信用报告，公司为子公司担保的借
   款合同和担保合同；查阅公司的三会会议文件，查阅长期股权投资的发生额
   及对应的记账凭证、原始凭证。

二、本次现场检查主要事项及意见

   （一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，迪生力已经建立了较为完善
的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，
公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规
则的要求履行职责，公司治理机制健全、有效；公司内部机构设置和权责分配科学
合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险
评估和控制措施得到有效执行；公司2018年历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料
保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整；公司制订的各
项内部控制制度合理，控制措施得到有效执行。

   （二）信息披露情况

    保荐机构根据对公司2018年的三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券
交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析，以及对公司董事会秘书进行的访
谈。其中，2018年7月27日，公司收到上海证券交易所《关于对广东迪生力汽配股份




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有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，公司及有关责任人被出具监管函的
主要原因是由于公司2017年度归属上市公司股东的净利润与上年同期相比下降
50%以上，应当在2018年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2018年3月28日才披
露业绩预减公告。

     除上述事项外，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在其他
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。
同时公司及董事、监事和高级管理人员应加强信息披露相关法律法规的学习，进一
步完善公司信息披露工作。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     通过对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，
迪生力资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况

     迪生力对募集资金实行专户管理，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募
集资金三方监管协议，保荐机构通过逐月核对募集资金专户对账单及使用明细表，
检查募集资金账户支出的相关合同、会计凭证等记录，以及对公司董事会秘书、财
务总监进行的访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，迪生力在募集资金使用过
程中制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律、法规
规定及公司内部管理制度的规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     保荐机构查阅了公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对
外信息披露相关文件，对公司董事会秘书、财务总监进行了访谈，经现场检查，保
荐机构认为：迪生力已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进
行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小
股东利益的情况。




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   （六）经营状况

    保荐机构通过查阅公司财务报告及相关财务资料，对公司董事会秘书、财务总
监等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，对公司的经营状
况进行了核查。保荐机构注意到，根据公司披露的2018年第三季度报告显示，2018
年1-9月公司营业收入同比增长2.04%，营业利润同比下降44.44%，归属于母公司净
利润同比下降33.18%，2018年前三季度的盈利能力与去年同期相比出现一定幅度的
下降。经现场检查，保荐机构认为：迪生力经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司经营管理状况正常，但盈利能力与去年同期相比出现一定幅度的下降。

   （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无

三、提请上市公司注意的事项及建议

    （一）2018年11月22日，公司披露了《关于使用自有资金进行证券投资的公告》，
公司拟使用不超过3,000万元（含3,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，保荐
机构提醒公司严格按照《证券投资管理制度》开展证券投资，规范运作、防范风险、
保证资金安全，不影响公司的正常生产经营活动。

    （二）作为上市公司，应以更严格的要求完善法人治理结构，健全内部管理
和控制体系，强化制度的执行和监督检查，充分发挥内部审计对公司各项业务的
控制与监督作用。同时，公司及董事、监事和高级管理人员应加强信息披露相关法
律法规的学习，进一步完善公司信息披露工作。

   （三）提醒公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
规定，规范募集资金使用，积极推进募投项目的建设工作，若募投项目出现上述
法规第十条第四款规定情形时，公司应对募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。为上市公司创造更好的效益，以回
报广大投资者。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项




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   本次保荐机构现场检查未发现迪生力存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事会秘书及财务总监给予了
积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进
行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

   保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对
迪生力认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2018年
迪生力在公司治理、内部控制等方面已建立了合理的相关制度并得到有效执行；公
司除因2017年年度报告业绩预告延迟被上海证券交易所出具《监管关注函》外，其
他信息披露情况均符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人
员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外
担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生
重大不利变化，经营状况正常。




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