证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2019-020 广东迪生力汽配股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况 及 2019 年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)《关于公司2018年度日常 关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。 公司各项日常关联交易均为日常经营活动产生的业务,交易项目的定价政策遵 循自愿、平等、公平、合理的原则,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及 未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,不会对公司持续经营能力和独立性产 生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2019年3月11日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、罗 洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。该议案需提交股东大会审议,关联股东将回避此项 议案的表决。 2、监事会审议情况 公司于2019年3月11日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年 度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。 3、独立董事意见 公司董事会在对《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的 1 议案》进行表决时,公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规 章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的 关联交易,是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则, 参照市场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务 对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;相关关联交易合同/协议的内 容符合商业惯例和有关策的规定,决策程序合法有效,未损害公司和非关联股东的利益。 独立董事同意公司董事会对《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联 交易预计的议案》的表决结果,该议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过,与该议 案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。 4、审计委员会意见 公司2018年度实际发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序,实际发生金额 未超出2018年度预计范围,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益 的情形。公司2019年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需,关联交易依据公 平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允,不存在任何内幕交 易,决策程序合法有效,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,公司主 要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 (二)公司2018年日常关联交易的预计和执行情况 2018年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下: 预计金额与 序 2018 年预计 2018 年实际发 实际发生金 关联交易类别 关联人 号 金额(元) 生金额(元) 额差异较大 的原因 1 接受劳务 名流山庄 1,600,000.00 684,734.20 无 2 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 1,500,000.00 1,080,566.41 无 3 租赁房屋 JRL LLC 12,500,000.00 10,491,513.91 无 4 接受停车服务 华鸿国际有限公司 350,000.00 283,162.76 无 2 Western Distributors of 5 出售车轮 33,000,000.00 26,719,452.45 无 Atlanta Inc. Wheel Mart(Thailand) 6 出售车轮 15,000,000.00 10,247,105.80 无 Company Limited 合计 63,950,000.00 49,506,535.53 (三)公司 2019 年日常关联交易预计情况 2019 年,公司预计发生的关联交易如下表: 单位:万元人民币 本年年初至 本次预计金额 披露日与关 占同类业 本次预计 占同类业 上年实际发生 与上年实际发 关联交易类别 关联人 联人累计已 务比例 金额 务比例(%) 金额 生金额差异较 发生的交易 (%) 大的原因 金额 接受劳务 名流山庄 160.00 26.00% 7.21 68.47 24.78% 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 150.00 5.00% 18.72 108.06 3.62% 租赁房屋 JRL LLC 1,250.00 37.00% 181.82 1,049.15 35.13% 从 2019 年开始 华鸿集团改为 接受停车服务 JRL LLC 35.00 15.00% 4.42 0.00 向 JRL LLC 承租 场地用于停车 Western 出售车轮 Distributors of 3,300.00 3.50% 369.53 2,671.95 3.36% Atlanta Inc. Wheel 出售车轮 Mart(Thailand) 1,500.00 1.50% 109.78 1,024.71 1.29% Company Limited 合计 6,395.00 691.48 4,922.34 3 二、关联方介绍和关联关系 1、名流山庄 公司名称:Elite Restaurant Inc 成立日期:2008 年5 月28 日 法定代表人:Man Kwong Ng 注册地:美国加利福尼亚州 注册资本:385,000 美元 经营范围或主营业务:餐饮服务 关联 关系:实际控制人控制的企业 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 59.71 32.54 188.06 -36.28 2、Zhao & Luo LLC 公司名称:Zhao & Luo LLC 成立日期:2012 年11 月27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 240.70 240.70 16.29 14.18 4 3、JRL LLC 公司名称:JRL LLC 成立日期:2012 年 11 月 27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,124.84 1,268.88 181.84 84.29 4、华鸿国际 公司名称:Wah Hung International Machinery Inc. 成立日期:1992 年10 月6 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 注册资本:3,300,000 美元 经营范围或主营业务:股权投资 关联关系:实际控制人控制的企业 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,835.47 1,803.02 0.00 -16.12 5、Western Distributors of Atlanta Inc. 公司名称:Western Distributors of Atlanta Inc. 成立日期:1984 年 9 月 13 日 法定代表人:Danny L. Brand 5 注册地:美国佐治亚州 注册资本:75,000 美元 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股子公司 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单 位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 629.70 163.14 2,058.00 10.51 6、Wheel Mart(Thailand) Company Limited 公司名称:Wheel Mart(Thailand) Company Limited 成立日期:2015 年6 月5 日 注册地:泰国 总股本:70,000,000 泰铢 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股子公司 2018 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,626.11 1,874.90 3,849.87 146.37 三、关联交易主要内容和定价政策 公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原 则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,不损害公司及 全体股东的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2018 年度发生的以及 2019 年度预计发生的日常管理交易是为了满足公司及子 公司正常生产经营的需要,有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置, 有利于维持公司生产经营稳定,提高公司运营效率。 公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策,符合公司及全体股东的整 6 体利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。 特此公告。 广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2019 年 3 月 11 日 7