迪生力：2018年度董事会工作报告2019-03-12
广东迪生力汽配股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规
定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会
各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证
了公司经营持续、健康发展。
一、公司 2018 年度总体经营情况
2018 年，汽车铝合金车轮的市场营业额稳定增长，竞争也愈加激烈。公司根据市场状况，
充分发挥竞争优势，实现了经营业绩的稳定增长，完成了预期的经营目标。公司 2018 年度实
现营业收入 795,813,344.78 元，比上年增加 14,795,345.62 元，同比增长 1.89%；实现归属
于母公司股东的净利润 13,507,766.67 元，比上年增加 1,348,521.31 元，同比增加 11.09%。
2018 年是国家“十三五”规划第三年，在国内经济发展增速放缓、产业结构调整,特别
是中美贸易摩擦影响背景下，公司在董事会领导下，进一步完善公司治理和内部控制，积极
推进公司精细化管理，合理控制经营成本，在排除不可抗力造成的影响外，基本完成了董事
会 2018 年年初确定的工作目标，保持了公司稳定健康的发展。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举
公司第一届董事会原于 2017 年 6 月 19 日任期届满，延期至 2018 年 5 月 22 日选举产生
第二届董事会。公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，
董事会人数和构成符合法律、法规的要求。
（二）报告期内董事会会议情况
2018 年，公司董事会按照法定程序共召开 13 次会议，具体召开情况如下：
序号 会议届次 审议议案
审议通过了以下议案：
1、《关于募集资金投资项目延期的议案》；
第一届董事会第二十次会议
2、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》；
1 2018 年 1 月 5 日
3、《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》；
4、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
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审议通过了以下议案：
1、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；
2、《关于为控股子公司美国迪生力轮胎有限公司增加内保外贷
担保额度的议案》；
第一届董事会第二十一次会议 3、《关于为全资子公司美国华鸿集团有限公司增加内保外贷担
2
2018 年 3 月 5 日 保额度的议案》；
4、《关于对控股子公司加拿大万通轮毂集团增资的议案》；
5、《关于对参股公司Wheel Mart(Thailand) Company Limited
增资暨关联交易的议案》；
6、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了以下议案：
1、《2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算
报告的议案》；
3、《关于 2018 年拟向银行申请综合授信额度的议案》；
4、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
5、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》；
6、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
7、《董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及 2018
第一届董事会第二十二次会议
3 年董事、监事薪酬预案的议案》；
2018 年 4 月 19 日
8、《2017 年度独立董事述职报告的议案》；
9、《2017 年度董事会审计委员会述职报告的议案》；
10、《2017 年<审计报告>的议案》；
11、《2017 年年度报告全文及其摘要的议案》；
12、《关于 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》；
13、《关于计提资产减值的议案》；
14、《关于会计政策变更的议案》；
15、《2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告的议案》；
16、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
17、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》；
18、《关于董事会换届选举的议案》；
19、《召开 2017 年年度股东大会的议案》。
第一届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
4
2018年4月27日
审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；
3、《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》；
4、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》；
5、《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》；
第二届董事会第一次会议 6、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议
5
2018 年 5 月 22 日 案》；
7、《关于聘任公司总经理的议案》；
8、《关于聘任公司常务副总经理的议案》；
9、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
10、《关于聘任公司财务总监的议案》；
11、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
12、《关于控股子公司拟增资的议案》。
审议通过了以下议案：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
第二届董事会第二次会议 2、《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；
6
2018年6月12日 3、《关于控股子公司间股权变动暨关联交易的议案》；
4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
5、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
3/7
审议通过了以下议案：
第二届董事会第三次会议
7 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
2018 年 7 月 6 日
2、《关于控股子公司拟吸收合并其全资子公司的议案》。
第二届董事会第四次会议 审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》。
8
2018 年 7 月 20 日
审议通过了以下议案：
第二届董事会第五次会议
9 1、《关于在巴西设立控股子公司的议案》；
2018 年 8 月 6 日
2、《关于开展远期结售汇业务的议案》。
审议通过了以下议案：
1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
第二届董事会第六次会议
10 2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
2018 年 8 月 27 日
项报告的议案》；
3、《关于全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞买的议案》。
第二届董事会第七次会议 审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。
11
2018 年 9 月 13 日
第二届董事会第八次会议
12 审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
2018年10月26日
审议通过了以下议案：
1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
第二届董事会第九次会议
13 2、《关于公司<证券投资管理制度>的议案》；
2018年11月22日
3、《关于使用自有资金进行证券投资的的议案》；
4、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内召开股东大会的情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，具体召开情况如下：
序号 会议名称 审议议案
审议通过了以下议案：
2018 年第一次临时股东大会 1、《关于募集资金投资项目延期的议案》；
1 2018 年 1 月 22 日 2、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》；
3、《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》。
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审议通过了以下议案：
1、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；
2、《关于为控股子公司美国迪生力轮胎有限公司增加内保外
2018 年第二次临时股东大会 贷担保额度的议案》；
2
2018 年 3 月 21 日 3、《关于为全资子公司美国华鸿集团有限公司增加内保外贷担
保额度的议案》；
4、《关于对参股公司Wheel Mart(Thailand) Company Limited
增资暨关联交易的议案》。
审议通过了以下议案：
1、《2017年度董事会工作报告的议案》；
2、 关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告
的议案》；
3、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；
4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于聘请2018年度审计机构的议案》；
6、《董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬确认及2018年董
事、监事薪酬预案的议案》；
2017 年年度股东大会 7、《2017年度独立董事述职报告的议案》；
3
2018 年 5 月 22 日 8、《2017年<审计报告>的议案>；
9、《2017年年度报告全文及其摘要的议案》；
10、《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交
易预计的议案》；
11、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
12、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
13、《2017年监事会工作报告的议案》；
14、《关于选举董事的议案》；
15、《关于选举独立董事的议案》；
16、《关于选举监事的议案》。
4 2018 年第三次临时股东大会 审议通过了以下议案：
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2018 年 6 月 28 日 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于控股子公司间股权变动暨关联交易的议案》。
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2018 年第四次临时股东大会
5
2018 年 12 月 10 日
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行了股东大
会的各项决议。
（三）独立董事履职情况
2018 年，公司独立董事严格按照 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
公司独立董事能够严格按照 《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定履行独立董事
的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观
的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）公司董事会下设专门委员会运作情况
2018 年度，召开审计委员会会议会议 4 次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。
公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事项进行了审查与
监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了
沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2018 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项
工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2018 年召开提名委员会会议 2 次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提名委
员会委员认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任 提出了建设性建议，并
对相关人员的任职资格认真进行了核查。
2018 年召开战略委员会会议 1 次 ，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略
委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。
6/7
（五）董事出席会议情况
2018 年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细审阅会议相关
资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，对公司
形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。没有出现连续两
次未亲自出席董事会会议的情形。
报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行
职责：全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董
事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理
工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
三、公司治理情况
2018 年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会工作规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范
公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、
规范的决策机制和有效的监督机制。
四、2019 年工作重点
1、加大市场拓展工作，继续扩大公司在国际、国内的市场份额，保持公司快速发展的态
势。
2、继续加强研究开发和技术创新工作，以确保公司继续保持在技术领域的领先水平。
3、将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，
提高管理效率。认真组织召开董事会和股东大会，确保会议程序合法合规，信息披露及时有
效。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019 年 3 月 11 日
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