证券代码：603335           证券简称：迪生力              公告编号：2019-031

                  广东迪生力汽配股份有限公司
          关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

         本次关联交易是为了支持公司发展，补充短期流动资金需求，符合公司持续
经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
         公司的全资子公司华鸿集团有限公司（英文名Wah Hung Group Inc，以下简
称“华鸿集团”）拟向关联方华鸿国际有限公司（英文名Wah Hung International
Machinery Inc，以下简称“华鸿国际”）、JRL LLC、和Zhao & Luo LLC分别短期借
款70万美元、50万美元和20万美元，借款额度合计140万美元。
         本次借款事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会
审议。


   一、关联交易概述
    广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司华鸿集团内保
外贷的借款300万美元将于美国时间2019年3月28日到期，具体内容详见公司于2018
年4月19日披露的《广东迪生力汽配股份有限公司关于为子公司提供内保外贷进展的
公告》（公告编号2018-035）。为了保证华鸿集团的正常运营，补充流动资金，华鸿
集团拟向华鸿国际、JRL LLC和Zhao & Luo LLC分别短期借款70万美元、50万美元和
20万美元（以下简称“本次交易”），借款额度合计140万美元，借款期限均为30天，
本次借款的利率按照美国本地银行同期贷款基准利率计算。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鸿国际、JRL LLC和Zhao & Luo
LLC为公司实际控制人控制的企业 ，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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   截至本公告日，过去12个月公司未有与同一关联人存在相同类别的关联交易行
为。
       二、关联方介绍

       1、华鸿国际

       公司名称：Wah Hung International Machinery Inc

       成立日期：1992 年10 月6 日

       法定代表人：Guoping Luo

       注册地：美国加利福尼亚州

       注册资本：3,300,000 美元

       经营范围或主营业务：股权投资

       关联关系：实际控制人控制的企业

       2018 年度主要财务指标（未经审计）：

                                                         单位：万美元

        总资产          净资产                营业收入      净利润

        1,835.47        1,803.02                0.00        -16.12



       2、JRL LLC

       公司名称：JRL LLC

       成立日期：2012 年 11 月 27 日

       法定代表人：Guoping Luo

       注册地：美国加利福尼亚州

       经营范围或主营业务：不动产经营

       关联关系：实际控制人控制的企业

       2018 年度主要财务指标（未经审计）：



                                         2
                                                              单位：万美元

     总资产          净资产               营业收入               净利润

     2,124.84       1,268.88               181.84                84.29



     3、Zhao & Luo LLC

     公司名称：Zhao & Luo LLC

     成立日期：2012 年11 月27 日

     法定代表人：Guoping Luo

     注册地：美国加利福尼亚州

     经营范围或主营业务：不动产经营

     关联关系：实际控制人控制的企业

     2018 年度主要财务指标（未经审计）：

                                                      单位：万美元

      总资产         净资产                营业收入              净利润
      240.70         240.70                 16.29                 14.18


   三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次向关联方借款的利率参考美国本地银行同期贷款基准利率，交易定价公允，
不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
   四、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司的全资子公司华鸿集团向关联方短期借款是用于补充流动资金，将解决公司
短期资金需求，交易事项公允、合法，有利于公司经营发展的需要，本次关联交易不
影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
   五、本次关联交易事项履行的决策程序
    1、本次关联交易事项已经公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十四次


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会议审议通过，关联董事赵瑞贞、罗洁和Sindy Yi Min Zhao回避了表决，经其他非
关联董事审议，以4票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过。根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
    2、公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过本议案并发表了书面审核
意见。
    3、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，
已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就
本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交第
二届董事会第十四次会议审议，董事会在审议关联交易议案时，关联董事对本议案进
行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定。本次借款的利率按照美国本地银行同期贷款基准利率计算，
交易公平，定价公允，交易方式符合市场规则。本次借款用途是用于补充流动资金，
解决短期资金需求，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股
东利益的行为。公司独立董事一致同意公司全资子公司向关联方借款。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第十四次会议决议。
    2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可及独立意见。
    3、第二届董事会审计委员会第四次会议决议。

    特此公告。




                                          广东迪生力汽配股份有限公司董事会

                                                  2019 年 3 月 26 日




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