国信信扬(江门)律师事务所 关于广东迪生力汽配股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 国信信扬(江门)律师事务所 GOLDSUN(JM) LAW FIRM 广东省 江门市 港口一路160号 振江大厦三楼 电话:0750-3131999 传真:0750-3388900 邮编:529000 0 国信信扬(江门)律师事务所 关于广东迪生力汽配股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致:广东迪生力汽配股份有限公司 国信信扬(江门)律师事务所(以下简称“本所”)受广东迪生力 汽配股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派钟耀能律师、龙志 平律师出席并见证公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、 行政法规、规范性文件以及现行有效的《广东迪生力汽配股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会 的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表 决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,审查了公 司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公 司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司 就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整 的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐 瞒、疏漏之处。 1 本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生或存在的事实及 有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定出具本法律 意见书。本法律意见书仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 性发表意见,不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实 和数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进 行公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规 章、规范性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范,现 出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 2019 年 3 月 11 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开 了第二届董事会第十三次会议,审议通过了关于召开本次股东大会的 决议,并于 2019 年 3 月 12 日通过指定信息披露媒体发出了《广东迪 生力汽配股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下 简称“《召开股东大会通知》”)。该《召开股东大会通知》载明了召 开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象 等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会现场会议于 2019 年 4 月 2 日 14:00 分在广东省台山市西湖 外商投资示范区国际路 1 号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室 如期召开。本次股东大会由董事长赵瑞贞主持。本次股东大会网络投 票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投 2 票 平 台 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 4 月 2 日 9:15 至 9:25 , 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过互联网投票平台进行投票的具体 时间为 2019 年 4 月 2 日 9:15 至 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 (一)出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名,代表 有效表决权股份数 123,055,210 股,占公司有表决权股份总数的 37.3640%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持 股凭证和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会参加网 络投票的股东人数 4 名,代表有效表决权股份数 123,800 股,占公司 有表决权股份总数 0.0376%,通过网络系统参加表决的股东资格,其 身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 3、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的见证律师。 (二)本次股东大会由公司第二届董事会负责召集 经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东 3 大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的议案为:《2018 年度董事会工作报告的议 案》、《2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务 决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利 润分配预案的议案》、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》、《关于 确认公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度董事、 监事薪酬方案的议案》、《2018 年度独立董事述职报告的议案》、《2018 年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交 易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案》。公司董事会已于 2019 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了上述议 案的具体内容。 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一 致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中 列明的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布 了表决结果。对于网络投票,由上证所信息网络有限公司提供了网络 投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表 决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4 (二)经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案 表决结果如下: 1、《2018 年度董事会工作报告的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 2、《2018 年度监事会工作报告的议案》。 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 3、《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告 的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 4、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 5 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 5、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 6、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 7、《2018 年度独立董事述职报告的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 6 8、《2018 年年度报告全文及其摘要的议案》 表决情况:赞成票 123,178,010 股,反对票 1,000 股,弃权票 0 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9991%。其 中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权 股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 9、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关 联交易预计的议案》 表决情况:非关联股东赞成票 23,900,940 股,反对票 1,000 股, 弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数 的 99.9958%。其中,中小投资者表决情况:赞成票 23,900,940 股, 反对票 1,000 股,弃权票 0 股,赞成票占现场投票和网络投票中小股 东所持有效表决权股份总数的 99.9958%。表决结果:通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东 大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表 决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。 7 (本 页无 正 文 ,为 《国信信扬 (江 门)律 师事务所关于广东迪 生 力汽 配股份有 限公司 ⒛ 1昌 年年度股东大会 的法律意见书》之签署页 ) 静零箩 国信信扬 ( ?鳟 蝴 负责人 : 赵剑客 钟耀能 ⒛ 19年 4月 2日