证券代码:603335        证券简称:迪生力                   公告编号：2019-034


                  广东迪生力汽配股份有限公司
     关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日

召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订

<公司章程>的议案》，现将相关内容公告如下：
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配预
案的议案》，公司资本公积金转增股本方案目前已经实施完成，公司总股本由
329,342,000 股增加至 428,144,600 股。公司拟将注册资本由人民币 32,934.2
万元增加至人民币 42,814.46 万元。

    根据公司注册资本的变更情况、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、
和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019 年【第 10 号公
告】）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修
订，具体内容如下：

              修订前                                 修订后
第六条                                  第六条
公司注册资本为人民币 32,934.2 万元。 公司注册资本为人民币 42,814.46 万
                                        元。
第二十条                                第二十条
公司股份总数为 32,934.2 万股，均为 公司股份总数为 42,814.46 万股，均为
人民币普通股。                          人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条        公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章


                                    1
程的规定，收购本公司的股份：            程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                    并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。                            （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                        可转换为股票的公司债券；
                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                        权益所必需。
                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条        公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；                        行。
（三）中国法律认可的其他方式。          公司因本章程第二十四条第（三）项、
                                        第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                        购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                        交易方式进行。
第二十六条     公司因本章程第二十四 第二十六条         公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十四条规定收购本公司 议；公司因本章程第二十四条第（三）
股份后，属于第（一）项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之

                                    2
内转让或者注销。                       二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条规定收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（二）项、第（四）项情形的，应当
份应当 1 年内转让给职工。              在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超
                                       过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                       当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条   本公司召开股东大会的 第四十五条        本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司董事会在股 地点为：广东省台山市西湖外商投资示
东大会通知中确定的其他地点。           范区国际路 1 号或公司董事会在股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形式 会通知中确定的其他地点。
召开。公司还将提供电话、传真、视频、 股东大会将设置会场，以现场会议形式
电子邮件、传签等方式为股东参加股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为
大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会的，视为出席。                 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条   董事由股东大会选举或 第九十七条        董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前可由股东
会不能无故解除其职务。                 大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担

                                   3
任的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。                               的 1/2。
公司董事均为非职工代表董事，由股东 公司董事均为非职工代表董事，由股东
大会选举产生，公司董事选举程序为： 大会选举产生，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提 （一）根据本章程第八十三条的规定提
出候选董事名单；                       出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选 （二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对       人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；                   候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前 （三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺       作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完 公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；       整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东 （四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上对每一个董事选人逐个进行表       大会上对每一个董事选人逐个进行表
决。                                   决。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条       董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司

                                   4
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                                 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                   项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                     检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                 本章程授予的其他职权。
                                       公司董事会设立审计委员会、战略委员
                                       会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
                                       相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                       负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                       责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                       门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                       计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                       员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                       审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                       董事会负责制定专门委员会工作规程，

                                   5
                                      规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条       在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                  员。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会

审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事

宜。

    特此公告。




                                       广东迪生力汽配股份有限公司董事会

                                               2019 年 4 月 25 日




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