迪生力：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-04-26
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2019 年 5 月 15 日
广东省台山市西湖外商投资示范区国
会议地点：
际路 1 号大会议室
迪生力 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知 ...........................................................................................2
股东大会表决办法 ...........................................................................................4
股东大会会议议程 ...........................................................................................6
议案一《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》....................7
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迪生力 2019 年第二次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会
人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维
护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发
言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2019 年 5 月 15 日 14:30 于广东省台山
市西湖外商投资示范区国际路 1 号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委
托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出
席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复
印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号
广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2019 年 2 月 14 日-2 月 18 日的上午 9:00-11:00、下午
14:30-16:30
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3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10
分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，
应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中
只接受股东的发言。股东发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言
一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责
地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，
股东不能发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘
书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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迪生力 2019 年第二次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 √
上述议案为普通决议议案。
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计
票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方
式推举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
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（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全
（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表
决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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广东迪生力汽配股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 15 日下午 14:30
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号大
会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
记录人：董事会秘书王国盛先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、董事会秘书宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名
股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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议案一：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案》，公司资本公积金转增股本方案目前已经实施完成，公司
总股本由 329,342,000 股增加至 428,144,600 股。公司拟将注册资本由人
民币 32,934.2 万元增加至人民币 42,814.46 万元。
根据公司注册资本的变更情况、《中华人民共和国公司法》（2018 年修
订）、和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019 年【第
10 号公告】）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 32,934.2 万 公司注册资本为人民币 42,814.46 万
元。 元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 32,934.2 万股，均 公司股份总数为 42,814.46 万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
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迪生力 2019 年第二次临时股东大会会议资料
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国法律认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因 四条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东
决议。公司依照第二十四条规定收购 大会决议；公司因本章程第二十四条
本公司股份后，属于第（一）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的， 以依照本章程的规定或者股东大会
应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十四条第（三）项规定 董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十四条规定收
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 购本公司股份后，属于第（一）项情
金应当从公司的税后利润中支出；所 形的，应当自收购之日起 10 日内注
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
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项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或公司董事会 的地点为：广东省台山市西湖外商投
在股东大会通知中确定的其他地点。 资示范区国际路 1 号或公司董事会在
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会通知中确定的其他地点。
式召开。公司还将提供电话、传真、 股东大会将设置会场，以现场会议形
视频、电子邮件、传签等方式为股东 式召开。公司还将提供网络投票的方
参加股东大会提供便利。股东通过上 式为股东参加股东大会提供便利。股
述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前可
股东大会不能无故解除其职务。 由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工 级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司 代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
公司董事均为非职工代表董事，由股 公司董事均为非职工代表董事，由股
东大会选举产生，公司董事选举程序 东大会选举产生，公司董事选举程序
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迪生力 2019 年第二次临时股东大会会议资料
为： 为：
（一）根据本章程第八十三条的规定 （一）根据本章程第八十三条的规定
提出候选董事名单； 提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候 （二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时 选人的详细资料，保证股东在投票时
对 对
候选人有足够的了解； 候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承 前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺 诺
公开披露的董事候选人的资料真实、 公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职 完整并保证当选后切实履行董事职
责； 责；
（四）根据股东大会表决程序，在股 （四）根据股东大会表决程序，在股
东大会上对每一个董事选人逐个进 东大会上对每一个董事选人逐个进
行表决。 行表决。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
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成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级 职务的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章
程备案等全部事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
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