国信信扬（江门）律师事务所
   关于广东迪生力汽配股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书



                                       




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              关于广东迪生力汽配股份有限公司

                2019 年第二次临时股东大会的

                           法律意见书


致：广东迪生力汽配股份有限公司

    国信信扬（江门）律师事务所（以下简称“本所”）受广东迪生力

汽配股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派钟耀能律师、龙志

平律师出席并见证公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次

股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《广东迪生力汽配股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次

股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、

会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公

司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公

司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司

就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。

    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生或存在的事实及

有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定出具本法律

意见书。本法律意见书仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法

性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实

和数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进

行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规

章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，现

出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2019 年 4 月 25 日在公司会议室以通讯表决方式召开了第二届董

事会第十五次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并

于 2019 年 4 月 26 日通过指定信息披露媒体发出了《广东迪生力汽配

股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简

称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开

本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等

内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次

股东大会现场会议于 2019 年 5 月 15 日 14:30 分在广东省台山市西湖
外商投资示范区国际路 1 号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室

如期召开。本次股东大会由董事长赵瑞贞主持。本次股东大会网络投

票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投

票平台进行投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日 9:15 至 9:25，

9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体

时间为 2019 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表

有效表决 权股份数 152,142,549 股，占公 司有表决权股份 总数的

35.5353%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持

股凭证和授权委托书。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网

络投票的股东人数 3 名，代表有效表决权股份数 110,263,519 股，占

公司有表决权股份总数 25.7538%，通过网络系统参加表决的股东资

格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

    3、列席人员

    列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东

大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公

司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的议案为：《关于变更公司注册资本暨修订<

公司章程>的议案》。公司董事会已于 2019 年 4 月 26 日在《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上公告了上述议案的具体内容。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一

致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中

列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布

了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络

投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表

决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案

表决结果如下：
    1、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决情况：赞成票 262,406,068 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，

赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。其中，

中小投资者表决情况：赞成票 32,199,377 股，反对票 0 股，弃权票 0

股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数

的 100%。表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东

大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表

决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
 (本 页无 正 文 ,为 《国信信扬 (江 门 )律 师事务所关于广东迪 生 力汽

配股份有 限公司 2019年 第 二 次临时股东大会 的法律意见书》之签署

页)




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                                                 2O19年 5月 15日