东北证券股份有限公司

               关于广东迪生力汽配股份有限公司

      转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为广东迪生
力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就迪生力转让控股子公司部分股权暨
关联交易事项核查，具体如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与海外食品企业合作共同实现广东迪生力绿色食品有限公司（以下简
称“绿色食品”或“标的公司”）的国际化经营，加速公司多元化发展；同时为了发
挥公司管理团队的积极性，公司高管团队将共同参与本次交易。

    公司拟向 Yi Bao Produce Group Inc.(以下简称“亿宝公司”）转让绿色食品 51%
股权，转让价格为人民币 2,652 万元；拟向江门市力峰股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“力峰投资”）转让绿色食品 5%股权，转让价格为人民币 260 万
元，本次交易合计转让绿色食品 56%股权。

    力峰投资是公司专为本次交易设立的有限合伙企业，公司董秘兼副总经理王
国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次股权转让的交易构成关联
交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重
大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，但绿色食品需取得江门市商务局出
具的“外商投资企业备案回执”后方可实施。

    本次交易经公司第二届董事会第十六次会议审议，不存在需要回避的关联董
事，所有董事（包括3名独立董事）一致审议通过了《关于转让控股子公司部分
股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），同意公司
实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无
需提交股东大会审议。

    本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部
用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和策
略。

       二、关联方介绍

    关联方：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    企业住所：台山市台城西湖工业区兴业路9号办公楼A1一楼

    认缴出资额：人民币265万元

    法定代表人：王国盛

    经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

    成立日期：2019年7月29日

    力峰投资主要合伙人情况如下：

           合伙人名称         出资比例         与公司的关系
             刘锦帆             20%        公司关键技术人员关联方
             李碧婵             12%           任职高级管理人员
             王国盛             10%           任职高级管理人员
              张丹              6%            任职高级管理人员
             肖方平             4%            任职高级管理人员
             雷彩容             4%              任职职工监事
             李细勇             2%            任职高级管理人员
          其它 11 位自然
                                42%             均在公司任职
            人合伙人

    关联关系：公司董秘兼副总经理王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别：

    本次交易类型为向受让方出售资产，交易标的为绿色食品56%股权；其中5%
股权受让方为力峰投资（迪生力关联方），51%股权受让方为亿宝公司（非迪生力
关联方）。

    2、标的公司基本情况：

    公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

    统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一

    法定代表人：王国盛

    注册资本：人民币5,000万元

    成立日期：2018年07月11日

    经营范围：收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农
产品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；
餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）

    本次交易前股权结构：公司持84%股权，罗洪锡持16%股权。

    主要财务指标：

                                                               单位:万元人民币
       指标          2018 年 1-12 月（经审计）        2019 年 1-7 月（未经审计）
      总资产                               4,177.00                        4,951.00
      净资产                             4,177.00                   4,935.00
     营业收入                                  0                           0
      净利润                               -23.00                     -42.00

    3、标的公司运营情况

    绿色食品自设立以来未实际开展业务。

    4、交易标的权属状况说明：

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    5、标的公司其他股东承诺放弃本次交易优先购买权。

    6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    7、其他应说明的情况：

    本次交易完成后，标的公司由公司的控股子公司变更为参股公司，公司持有
其28%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表，但将成为公司的关联方。

    截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、
委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

    （二）交易定价依据及交易价格

    截至2019年7月31日，标的公司净资产为人民币4,935万元。标的公司自2018
年7月11日设立以来未实际开展业务，经公司与受让方协商，以标的公司整体估
值不低于目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为人民币5,200万
元，对应56%股权的转让对价为人民币2,912万元。本次交易定价具有商业合理性
及公允性。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）合同签署方

    转让方：广东迪生力汽配股份有限公司

    受让方1：Yi Bao Produce Group Inc.
    受让方2：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

    （二）股权转让价格与付款方式

    迪生力同意将持有绿色食品51%的股权共人民币2,550万元出资额，以人民币
2,652万元转让给亿宝公司，同意将持有标的公司5%的股权共人民币250万元出资
额，以人民币260万元转让给力峰投资。

    亿宝公司和力峰投资均同意在本合同生效后四十五日内以现金形式一次性
向迪生力指定的银行账户支付上述股权转让款。

    若受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付交易价款，受让方应
向迪生力支付逾期付款违约金，违约金按受让方应支付但未如期支付款项每日万
分之五计算（违约金＝受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数）。

    （三）费用承担

    本次股权转让产生的有关费用，由各方各自承担。

    （四）争议的解决

    与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如
果协商不成，则任何一方均可向台山市人民法院起诉。

    （五）合同生效的条件和日期

    本合同经各方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部
用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步
优化资源配置，符合公司整体经营和策略。本次交易定价公允、合理,不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后绿色食品将不
再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变
化。本次交易预计实现收益约人民币112万元，公司将依据《企业会计准则》对
相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

    六、审议程序

    公司于2019年8月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0
票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公
司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“公司《关于转让控股
子公司部分股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第二届董
事会第十六次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和
发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步
优化资源配置，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全
体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次转让控
股子公司56%股权暨关联交易事项。”

    公司董事会审计委员会审议并出具如下审核意见：“本次关联交易是根据公
司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于提高公司的盈利能力，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联
交易定价以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，按照公平、公正的原则
协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让控股子
公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。”

    七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）

    过去12个月内公司未与关联人力峰投资发生关联交易。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次公司拟转让控股子公司部分股权暨关联交易的
事项，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了明确同意的审核意见，该事项履
行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》和迪生力《公司章程》等有关规定。本次交易价格
以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，由交易方协商确定，作价公允、
合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，保荐机构无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司
转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     陈杏根                刘俊杰




                                                    东北证券股份有限公司

                                                          年    月    日