迪生力:东北证券股份有限公司关于公司2019年持续督导工作现场检查报告2019-12-28
东北证券股份有限公司
关于广东迪生力汽配股份有限公司
2019年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为广东迪生
力汽配股份有限公司(以下简称“迪生力”或“公司”)首次公开发行股票并上市
持续督导工作的保荐机构,对公司的规范运行情况进行了现场检查,具体检查情
况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构:东北证券股份有限公司
(二)保荐代表人:陈杏根、刘俊杰
(三)现场检查时间:2019年12月19日-2019年12月20日
(四)现场检查人员:陈杏根、高嵩
(五)现场检查手段:
1、对公司董事会秘书、财务总监进行访谈;
2、察看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司章程、公司治理制度;
4、查阅2019年召开的历次三会文件;
5、查阅公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报
告、2019年第三季度报告等相关文件;
6、查阅2019年1-11月公司往来账科目的余额表及明细表;
7、查阅募集资金账户银行对账单、募集资金账户余额明细等募集资金
监管资料,复印相关合同及会计凭证,募集资金使用的内部决策及审批流
程文件;
8、查阅公司2019年建立的内控制度相关文件;
9、查阅公司2019年发生的关联交易等资料;
10、查阅公司已披露的公告与实际情况是否一致,披露信息是否存在
重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异;查阅重大事项的审批流程
是否合规、是否属于应披露事项并及时披露;
11、查阅公司定期和临时公告,企业信用报告,公司为子公司担保的
借款合同和担保合同;查阅公司的三会会议文件,查阅长期股权投资的发
生额及对应的记账凭证、原始凭证。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,迪生力已经建立了较为完善
的法人治理结构,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,
公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规
则的要求履行职责,公司治理机制健全、有效;公司内部机构设置和权责分配科学
合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险
评估和控制措施得到有效执行;公司2019年历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料
保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整;公司制订的各
项内部控制制度合理,控制措施得到有效执行。
(二)信息披露情况
保荐机构根据对公司2019年的三会文件、会议记录的检查,并通过与上海证券
交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析,以及对公司董事会秘书进行的访
谈。经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司信息披露不存在其他虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。
同时公司及董事、监事和高级管理人员应加强信息披露相关法律法规的学习,进一
步完善公司信息披露工作。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
通过对公司董事会秘书进行访谈,并根据核查公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方的交易及资金往来资料,保荐机构认为:截至现场检查之日,迪生力资
产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
迪生力对募集资金实行专户管理,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募
集资金三方监管协议,保荐机构通过逐月核对募集资金专户对账单及使用明细表,
检查募集资金账户大额支出相关的采购合同、审批单据、会计凭证等,以及对公司
董事会秘书、财务总监进行的访谈的方式就募集资金使用事项进行了检查。保荐机
构发现迪生力存在误用募集资金的情形。2019年11月28日,公司因操作失误使用了
部分存放于农村信用合作社募集资金账户的资金支付了货款、日常费用等经营性支
出,共524,556.35元,公司发现该情况后,及时通知了保荐机构,并迅速协调对方归
还了误用的款项,分别于2019年11月29日和2019年12月11日完成所有款项归还。
保荐机构认为:迪生力存在误用募集资金的情形,发现该情况后,公司及时通
知了保荐机构,迅速协调对方归还了误用的款项,已于2019年12月11日完成所有款
项归还;除上述事项外,截至现场检查之日,迪生力在募集资金使用过程中制定了
募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法律、法规规定及公司
内部管理制度的规定,不存在违法违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对
外信息披露相关文件,对公司董事会秘书、财务总监进行了访谈,经现场检查,保
荐机构认为:迪生力已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进
行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小
股东利益的情况。
(六)经营状况
保荐机构通过查阅公司财务报告及相关财务资料,对公司董事会秘书、财务总
监等进行访谈,了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况,对公司的经营状
况进行了分析核查。经现场分析核查,保荐机构认为:迪生力经营模式、经营环境
未发生重大变化,公司经营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)作为上市公司,应以更严格的要求完善法人治理结构,健全内部管
理和控制体系,强化制度的执行和监督检查,充分发挥内部审计对公司各项业
务的控制与监督作用。同时,公司及董事、监事和高级管理人员应加强信息披露
相关法律法规的学习,进一步完善公司信息披露工作。
(二)提醒公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
规定,规范募集资金使用,严格把控募集资金使用审批工作,杜绝误用募集资金
的情形再次发生,积极推进募投项目的建设工作。若募投项目出现上述法规第十
条第四款规定情形时,公司应对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,
决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目。为上市公司创造更好的效益,以回报广大投
资者。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次保荐机构现场检查未发现迪生力存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司董事会秘书及财务总监给予了
积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进
行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求,对
迪生力认真履行了持续督导职责,经过本次现场检查工作,保荐机构认为:2019年
迪生力在公司治理、内部控制等方面已建立了合理的相关制度并得到有效执行;公
司信息披露情况均符合上海证券交易所的相关规定;公司在资产、业务、财务、人
员、机构等方面都保持了独立性,不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用资金的情形;公司发生过误用募集资金的情形并已迅速协调归还了误用的款项,
除上述事项外,不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;在关联交易、对外担
保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营模式、业务结构未发生重
大不利变化,经营状况正常。
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司2019
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈杏根 刘俊杰
东北证券股份有限公司
年 月 日