证券代码： 603335        证券简称：       迪生力    公告编号：2019-064

                    广东迪生力汽配股份有限公司
               关于转让全资子公司部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
         交易概述：公司拟将全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司（以下简称
“鸿艺公司”或“标的公司”）70%股权转让给台山市佳利投资有限公司(以下简
称“佳利公司”），转让价格为人民币 2,450 万元。
         本次交易未构成关联交易。
         本次交易未构成重大资产重组。
         本次交易实施不存在重大法律障碍。
         本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
         本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后鸿艺公司
将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重
大变化。


    一、交易概述
    1、广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30
日与佳利公司签署《股权转让协议》，拟将全资子公司鸿艺公司 70%股权转让给
佳利公司，转让价格为人民币 2,450 万元。
    2、公司 2019 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于转让全资子公司部分股权的议案》，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0
票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会
审议。
    3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》


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    规定的重大资产重组情况。
    4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍
    1、公司名称：台山市佳利投资有限公司
    2、统一社会信用代码：91440781MA4WD0XY20
    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、住所：台山市水步镇文华开发区 A 区 2 号-2E-10 幢厂房
    5、法定代表人：陈健宏
    6、注册资本：人民币 100 万元
    7、经营范围： 实业投资；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    8、成立日期：2017 年 03 月 31 日
    9、股东：广东安美达投资发展有限公司持股 100%。
    10、主要业务发展情况：佳利公司自成立以来尚未开展实际业务。
    11、关联关系及其他利益关系说明：佳利公司与公司及公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关
联关系。

    三、交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况：
    公司名称：台山鸿艺精密技术有限公司
    统一社会信用代码：91440781MA531GUT69
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：台山市台城北坑工业园工业大道 18 号
    法定代表人：肖方平
    注册资本：人民币贰仟玖佰贰拾陆万贰仟叁佰元
    成立日期：2019 年 03 月 22 日
    营业期限：长期
    经营范围： 五金制品的金属表面处理、电镀。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）


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    本次交易前股权结构：公司持有 100%的股权。
    2、标的公司主要财务指标：
                                                单位:万元人民币

        指标                       2019 年 1-11 月（未经审计）
        总资产                                         2,926.23
        净资产                                         2,926.23
        营业收入                                                 0
        净利润                                                   0


    3、标的公司运营情况：
    鸿艺公司自设立以来未实际开展业务。
    4、交易标的权属状况说明：
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    6、其他应说明的情况：
    本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司，公司持有
其 30%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表，但将成为公司的关联方。
    截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、
委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

    四、交易的定价政策及定价依据
    截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司净资产为人民币 2,926.23 万元。由于标
的公司自 2019 年 3 月 22 日设立以来未实际开展业务，经公司与受让方协商，以
标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为
人民币 3,500 万元，对应 70%股权的转让对价为人民币 2,450 万元。本次交易定
价具有商业合理性及公允性。

    五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
    （一）股权转让协议签署方
    甲方（转让方）：广东迪生力汽配股份有限公司

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    乙方（受让方）：台山市佳利投资有限公司

    （二）股权转让协议主要条款

    1、转让的股权
    转让的股权的份额为甲方持有的鸿艺公司 70%的股权。
    2、股权转让总价款及价款的支付方式
    （1）甲、乙双方确认并同意：双方同意甲方转让本协议约定的标的股权的
总价款为人民币 2,450 万元（大写：人民币贰仟肆佰伍拾万元整），该标的股权
转让总价款乙方分两期向甲方支付。
    （2）在本协议生效后，并于 2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付第一
期股权转让款人民币 1,250 万（大写：人民币壹仟贰佰伍拾万元整）。
    （3）在本协议生效后，并于 2020 年 2 月 26 日前，乙方应向甲方指定的银
行账户一次性支付第二期股权转让款人民币 1,200 万元（大写：人民币壹仟贰佰
万元整）。
   （4）甲方应在收到乙方支付的第一期股权转让款后的 3 个工作日内，将标的
股权过户至乙方名下，并协助乙方办理工商登记股权变更手续。
    3、违约责任
    （1）甲、乙双方均应诚实守信、履行本协议约定的各项义务。
    （2）甲方违反本协议约定应履行的权利或其它保证或承诺义务的，乙方有
权选择解除本协议或继续要求甲方履行本协议，给乙方造成损失的，甲方应按所
享有的鸿艺公司的账面净资产为限向乙方承担赔偿责任。
    （3）因甲方原因未按照本协议约定期限将标的股权过户至乙方名下的，每
逾期一日需按标的股权转让总价款的日万分之五向乙方支付违约金；超过本协议
约定期限 30 日仍未过户至乙方名下时，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议
或解除本协议的权利。乙方选择解除本协议时，甲方依据本协议取得的人民币
2,450 万元（大写：人民币贰仟肆佰伍拾万元整）应当全部退还给乙方并按日万
分之五计算利息，此外甲方还应按股权转让款总金额的 20%向乙方支付违约金。
    （4）因乙方原因未按照本协议约定期限将标的股权过户至乙方名下的，每
逾期一日需按标的股权转让总价款的日万分之五向甲方支付违约金；超过本协议
约定期限 30 日仍未过户至乙方名下时，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议


                                   4
或解除本协议的权利。
    （5）乙方未按照本协议第七条的约定支付股权转让款的，需按逾期付款部
分的日万分之五向甲方支付逾期付款利息。逾期 5 个工作日的，甲方有权单方面
解除本协议，因乙方原因导致本协议终止的，给甲方造成损失的，由乙方向甲方
承担全部的赔偿责任，同时乙方应返还甲方按约定已交付的所有物品。
    4、特别约定
    （1）甲乙双方同意在本协议签订之日起十日内对鸿艺公司进行改组，作出
修改公司章程、组成公司董事会（董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名代
表、乙方委派两名代表，乙方代表担任董事长；公司不设监事会，设一名监事，
由甲方委派的代表担任）、变更公司法定代表人为乙方代表等有关决议。
    （2）甲乙双方对于本协议（包括与本协议有关的其它协议或约定）内容及
双方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除非根据法律规定或者进行本
次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本
次交易信息的时间不得早于甲方披露本次交易相关信息的时间。
    （3）本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方
承担相应赔偿及相关责任。
    （4）双方对本条约定的保密义务不因本协议的履行或终止而失效。
    5、生效条款
   本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，各份自双方签字之日起成立、生效。

    （三）受让方履约能力情况说明
    受让方有能力根据交易协议条款履行足额支付股权转让款义务。

    六、本次交易目的及对公司的影响
    1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将
全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进
一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。
    2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情形。
    3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后鸿艺公司
将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重

                                     5
大变化。
    4、本次交易预计实现收益约人民 1,529 万元，公司将依据《企业会计准则》
对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

    七、本次交易的风险提示
    本次签订的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在
不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意
投资风险。

    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十九次会议决议。
    2、公司独立董事关于公司转让全资子公司部分股权事项的独立意见。
    3、股权转让协议。
    特此公告。




                                       广东迪生力汽配股份有限公司董事会
                                                2019 年 12 月 30 日




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