迪生力：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-22
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2020 年 02 月 28 日
广东省台山市西湖外商投资示范区国
会议地点：
际路 1 号大会议室
迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知 .............................................................................................................2
股东大会表决办法 ............................................................................................................4
股东大会会议议程 ...........................................................................................................5
议案一《关于调整部分募集资金投资项目的议案》......................................................6
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股
东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2020 年 02 月 28 日 14:30 于广东省台山市西湖外商
投资示范区国际路 1 号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托
人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办
理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时
间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号
广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2020 年 02 月 26 日-02 月 27 日的上午 9:00-11:00、下午 14:30-16:30
3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10 分钟到大会
秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份
（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回
答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 02 月 13 日
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于调整部分募集资金投资项目的议案》 √
上述议案为普通决议议案。
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行
监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确
认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2 名
股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、
授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 02 月 13 日
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 02 月 28 日下午 14:30
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
记录人：董事会秘书王国盛先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会开
始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、董事会秘书宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代表和 1
名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 02 月 13 日
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于调整部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕793 号），公司于 2017 年 6 月 9 日采用网下向投资者
询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A
股）6,334 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.62 元,募集资金人民
币 229,290,800.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 200,137,660.00 元。
上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞
华验字【2017】48390001 号）。
根据《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目如下：
募集资金承诺
序号 项目名称 投资总额（万元）
投资总额（万元）
1 研发中心建设技术改造项目 4,500.00 842.12
2 全球营销网络建设项目 17,500.00 9,000.00
年产 100 万件旋压(低压)铝合金轮
3 22,800.00 11,000.00
毂技术改造项目
合计 44,800.00 20,842.12
（二）前次调整的募集资金投资项目的基本情况
2018 年 1 月 5 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会
议和 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部
分募集资金投资项目的议案》，同意调整募集资金投资项目投资总额并对全球营销网络
项目的部分募集资金使用安排和实施地点进行调整，具体内容详见公司于 2018 年 1 月 6
日披露的《广东迪生力汽配股份有限公司调整部分募集资金投资项目公告》（公告编号：
2018-004）。该次全球营销网络项目调整的具体内如下：
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单位：人民币万元
序号 资金用途 原项目拟投入资金 调整后拟投入资金
1 美国轮胎市场开发 3,100 1,000
2 美国新设销售子公司 4,970 0
3 子公司华鸿集团增资 0 5,300
4 加拿大市场开发 2,480 700
5 墨西哥市场开发 620 0
泰国、印度尼西亚、马来
6 930 0
西亚市场开发
7 全球其他市场开发 0 2,000
8 国内市场开发 5,400 5,400
合计 17,500 14,400
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020 年 1 月 31 日，公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的资金使用情
况（未经审计）如下：
单位：人民币万元
未使用募集资金的
序号 项目名称 累计投入募集资金
存储余额
1 研发中心建设技术改造项目 24.58 817.64
2 全球营销网络建设项目 7,623.50 716.01
年产 100 万件旋压(低压)铝合金轮
3 6.64 11,416.10
毂技术改造项目
合计 7,654.72 12,949.75
（四）本次调整的募集资金投资项目的基本情况
根据市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，公司拟对首次公开发行股票募集
资金投资项目中的“全球营销网络建设项目”的投资进行优化调整，拟将部分原计划用
于全球其他市场开发的资金调整为用于对子公司华鸿集团增资。华鸿集团为公司在美国
设立的负责销售管理的全资子公司，下辖分布于加利福尼亚、佛罗里达、科罗拉多、华
盛顿、俄亥俄、田纳西、德克萨斯、新泽西等美国 8 个州的 10 家门店。本次调整不涉
及其他募集资金投资项目，仅对募集资金具体用途有所调整，不构成关联交易。拟进行
调整的具体情况如下：
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：人民币万元
序号 资金用途 原项目拟投入资金 调整后拟投入资金
1 美国轮胎市场开发 1,000 1,000
2 子公司华鸿集团增资 5,300 6,000
3 加拿大市场开发 700 700
4 全球其他市场开发 2,000 1,300
5 国内市场开发 5,400 5,400
合计 14,400 14,400
二、本次调整募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“全球营销网络建设项目”拟计划投入 1.44 亿元，其中募集资金投入 9,000 万元，
截至 2020 年 1 月 31 日，本项目募集资金已累计投入 7,623.50 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 资金用途 已投入募集资金
1 美国轮胎市场开发 927.09
2 子公司华鸿集团增资 5,192.84
3 加拿大市场开发 656.77
4 全球其他市场开发 846.80
5 国内市场开发 0
合计 7,623.50
注：关于“全球其他市场开发”的募集资金使用，目前已在巴西新设立控股子公司。
（二）本次调整募集资金投资项目的原因
经较长时间的市场实践，公司轮胎业务在美国地区发展态势良好，具备较大的增长
潜力。公司决定充分发挥美国销售渠道优势，继续拓展轮胎业务，继续丰富公司产品类
型。基于上述考虑并结合目前全球汽车车轮市场发生的变化，公司从审慎投资的角度出
发，拟将原用于全球其他市场开发的部分资金调整为对子公司华鸿集团增资，进一步强
化公司轮胎销售业务，巩固销售渠道建设较完善地区的市场地位，同时密切关注全球其
他地区市场趋势，选择合适时机继续推进全球业务拓展进程。
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三、本次调整的募集资金投资项目的可行性分析及风险提示情况
（一）调整募集资金投资项目的可行性分析
1、项目调整符合国家产业政策导向
《汽车产业发展政策》中要求汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势。本次募集
资金投资项目调整正是为了顺应国际产业发展趋势的变化，符合上述政策导向，有利于
公司巩固销售渠道建设较为完善地区的市场地位，提升综合竞争力。
2、项目实施具备可靠的渠道和人才保障
公司从多年的美国市场开发中积累了丰富的区域销售经验，培养了优秀的市场团
队，为营销网络建设项目的调整奠定了坚实的基础。公司增加对现有竞争优势地区的资
金投入能够充分利用自身的渠道和人才优势，有效巩固公司在美国区域尤其是南加州地
区的地位。
（二）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目进程延后风险
项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的
变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成并在预计时间内实
现收益，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，
努力按计划完成项目建设。
2、项目收益风险
因涉及调整的项目内容实施地点均在为海外，如果在未来经营市场环境发生较大变
化，自有资金及自筹资金不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模，产生预
期投资收益。公司将持续关注市场变化，审慎进行投资决策，保障业务稳定持续的发展。
四、公司拟调整部分募集资金投资项目的影响
（一）本次调整的影响
本次募集资金投资项目的调整，有利于公司完善战略布局，顺应市场需求发展，提
高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，有利于公司做大做强主业，对
募集资金投资项目的实施具有积极影响。
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迪生力 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会造成募集资金
投资项目的实质性调整。不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定的情形，同时有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。
公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使
用的合法、有效。
（二）本次调整可能存在的风险
本次募集资金投资项目的调整总体风险可控。公司对本次调整后的收益能否实现还
取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力开展
业务，提高市场占有率，努力实现投资预期。
根据境外投资的相关规定，本次调整后的项目需经商务部门、发展和改革委员会和
外汇管理等国家有关部门批准后方可实施，存在公司未能获得国家主管部门批准的风
险。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序，争取顺利取得相关部
门的批准。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 02 月 13 日
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