迪生力:2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告2020-03-13
证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-014
广东迪生力汽配股份有限公司
2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)《关于公司2019年度日常
关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。
公司各项日常关联交易均为日常经营活动产生的业务,交易项目的定价政策遵
循自愿、平等、公平、合理的原则,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及
未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,不会对公司持续经营能力和独立性产
生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、
罗洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。该议案需提交股东大会审议,关联股东将回避此
项议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于2020年3月12日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年
度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。
3、独立董事意见
公司董事会在对《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的
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议案》进行表决时,公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规
章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的
关联交易,是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,
参照市场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务
对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;相关关联交易合同/协议的内
容符合商业惯例和有关策的规定,决策程序合法有效,未损害公司和非关联股东的利益。
独立董事同意公司董事会对《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联
交易预计的议案》的表决结果,该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过,与该议
案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
4、审计委员会意见
公司2019年度实际发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序,实际发生金额
未超出2019年度预计范围,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益
的情形。公司2020年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需,关联交易依据公
平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允,不存在任何内幕交
易,决策程序合法有效,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,公司主
要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
(二)公司2019年日常关联交易的预计和执行情况
2019年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下:
预计金额与
序 2019 年预计 2019 年实际发生金 实际发生金
关联交易类别 关联人
号 金额(元) 额(元) 额差异较大
的原因
1 接受劳务 名流山庄 1,600,000.00 744,483.03 无
1,156,687.28
2 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 1,500,000.00 无
11,231,970.39
3 租赁房屋 JRL LLC 12,500,000.00 无
4 接受停车服务 JRL LLC 350,000.00 273,018.24 无
2
Western Distributors
5 出售车轮 33,000,000.00 21,830,172.24 无
of Atlanta Inc.
Wheel Mart(Thailand)
6 出售车轮 15,000,000.00 7,020,774.89 无
Company Limited
合计 63,950,000.00 42,257,106.07
(三)公司 2020 年日常关联交易预计情况
2020 年,公司预计发生的关联交易如下表:
单位:万元人民币
本年年初至披 本次预计金额
本次预计 占同类业 露日与关联人 上年实际发 占同类业 与上年实际发
关联交易类别 关联人
金额 务比例 累计已发生的 生金额 务比例 生金额差异较
交易金额 大的原因
接受劳务 名流山庄 100.00 25% 14.99 74.44 25.16%
租赁房屋 Zhao & Luo LLC 150.00 4.00% 30.27 115.67 3.92%
租赁房屋 JRL LLC 1,250.00 40.00% 243.31 1,123.20 38.08%
接受停车服务 JRL LLC 35.00 15.00% 6.94 27.30 11.48%
Western
出售车轮 Distributors of 3,000.00 3.50% 114.49 2,183.02 2.67%
Atlanta Inc.
Wheel
出售车轮 Mart(Thailand) 1,500.00 2.00% 0.00 702.08 0.86%
Company Limited
从 2020 年开始
台山鸿艺精密技术
提供电镀车轮 3,500.00 100.00% 0.00 — — 为公司提供电
有限公司
镀车轮服务
合计 9,535.00 410.00 4,225.71
3
二、关联方介绍和关联关系
1、名流山庄
公司名称:Elite Restaurant Inc
成立日期:2008 年5 月28 日
法定代表人:Man Kwong Ng
注册地:美国加利福尼亚州
注册资本:385,000 美元
经营范围或主营业务:餐饮服务
关联关系:实际控制人控制的企业
2019 年度主要财务指标(未经审计):
单位:万美元
总资产 净资产 营业收入 净利润
64.36 34.17 218.56 -8.32
2、Zhao & Luo LLC
公司名称:Zhao & Luo LLC
成立日期:2012 年11 月27 日
法定代表人:Guoping Luo
注册地:美国加利福尼亚州
经营范围或主营业务:不动产经营
关联关系:实际控制人控制的企业
2019 年度主要财务指标(未经审计):
单位:万美元
总资产 净资产 营业收入 净利润
254.13 254.13 16.78 13.50
3、JRL LLC
公司名称:JRL LLC
成立日期:2012 年 11 月 27 日
法定代表人:Guoping Luo
4
注册地:美国加利福尼亚州
经营范围或主营业务:不动产经营
关联关系:实际控制人控制的企业
2019 年度主要财务指标(未经审计):
单位:万美元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2,149.84 1,508.60 192.68 74.91
4、Western Distributors of Atlanta Inc.
公司名称:Western Distributors of Atlanta Inc.
成立日期:1984 年 9 月 13 日
法定代表人:Danny L. Brand
注册地:美国佐治亚州
注册资本:75,000 美元
经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发
关联关系:公司参股公司
2019 年度主要财务指标(未经审计):
单 位:万美元
总资产 净资产 营业收入 净利润
753.85 256.92 2,260.19 89.89
5、Wheel Mart(Thailand) Company Limited
公司名称:Wheel Mart(Thailand) Company Limited
成立日期:2015 年6 月5 日
注册地:泰国
总股本:70,000,000 泰铢
经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发
关联关系:公司参股公司
2019 年度主要财务指标(未经审计):
5
单位:万人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润
3,311.89 2,144.04 5,918.03 77.60
6、台山鸿艺精密技术有限公司
公司名称:台山鸿艺精密技术有限公司
成立日期:2019 年 03 月 22 日
注册地:台山市台城北坑工业园工业大道 18 号
注册资本:人民币 2,926.23 万元
经营范围或主营业务:五金制品的金属表面处理、电镀。
关联关系:公司参股公司
经营状况:2019 年度未实际开展业务,从 2020 年开始为公司提供电镀车轮服务。
三、履约能力分析
上述关联方均依法存续经营,能够履行与公司及子公司达成的协议。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原
则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,不损害公司及
全体股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2019 年度发生的以及 2020 年度预计发生的日常管理交易是为了满足公司及子
公司正常生产经营的需要,有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,
有利于维持公司生产经营稳定,提高公司运营效率。
公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策,符合公司及全体股东的整
体利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
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