迪生力：关于转让控股子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的公告2020-11-24
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2020-054
广东迪生力汽配股份有限公司
关于转让控股子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经与广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）
原《共同出资设立公司协议书》的各签署方友好协商一致，广东泛良科技
有限公司（以下简称“泛良科技”）将通过受让股权的方式对广东威玛进
行出资，并签署《补充协议》；
《补充协议》各签署方一致同意广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称
“迪生力”或“公司”）向泛良科技转让广东威玛 30%股权并由泛良科技
承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，本次转让完成后公司
占广东威玛注册资本的 25%；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，无须提交股
东大会审议；
本次交易完成后广东威玛将不属于公司合并报表范围内企业；
本次交易不会对公司生产经营造成重大影响。
一、交易概述
公司于 2020 年 1 月 13 日与韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中
弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）签订了《广东迪生力汽
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配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有
限公司关于共同出资设立公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），共同设立
广东威玛新材料科技有限公司，其中：迪生力以货币出资人民币 9,900 万元，占
全部注册资本的 55%；韶关中弘以设备出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的
15.56%；韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本
的 29.44%。广东威玛主要的经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资
源化利用等相关业务；广东威玛设立相关内容详见公司【2020-002 号】公告。
根据原《协议书》约定，公司已于 2020 年 1 月 14 日履行了首期向广东威玛出
资人民币 3000 万元的义务；根据原《协议书》约定，韶关中弘、韶关中达需要协
议签订后 60 个工作日内将解除抵押的资产出资至广东威玛，根据原《协议书》约
定，韶关中弘、韶关中达在约定时间内仍无法解除对相关资产的抵押状态并完成出
资。鉴于韶关中弘、韶关中达履行出资义务存在重大不确定性，为保护全体股东权
益，控制投资风险，公司按照原《协议书》条款和法律程序于 2020 年 4 月 10 日披
露了《关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告》，相关内容
详见公司【2020-028 号】公告。而截至目前，韶关中弘、韶关中达尚未按照原《协
议书》约定履行向广东威玛出资的义务，因此公司也未继续履行剩余出资义务；原
《协议书》签署各方无法继续以原约定履行各自义务。
公司经与原《协议书》各签署方友好协商一致，为推进该项目的继续实施,泛
良科技同意受让公司持有的广东威玛 30%股权并承担该部分股权对应的人民币
5400 万元出资义务。就上述事项，公司与原《协议书》签署各方及泛良科技于 2020
年 11 月 23 日签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘
金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资
设立公司协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东泛良科技有限公司
成立日期：2020 年 8 月 7 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：台山市水步镇水东路 15 号之一
注册资本：500 万元
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法定代表人：陈健宏
经营范围：农业科技的技术开发；电子产品、五金制品、金属材料、建筑材料；
商业信息咨询服务；供应链管理；设计、研发、销售；农业项目、工业项目投资。
泛良科技与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司在
股权、业务、人员、资产、产权等方面不存在关联关系和潜在利益安排。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：广东威玛新材料科技有限公司 30%的股权及对应的人民
币 5400 万元出资义务。
2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公
楼 2 楼 203
法定代表人姓名：廖远兵
注册资本：18000 万元
主营业务：主要业务为废旧锂电池综合回收利用；氧化锌物料的回收利用，新
材料、新能源的研发等。
（三）标的公司及股权比例情况
序号 股东名称 股权比例
1 广东迪生力汽配股份有限公司 55%
2 韶关中弘金属实业有限公司 15.56%
3 韶关中达锌业有限公司 29.44%
合计 100%
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（四）主要财务数据指标（单位：元/人民币）
指标 2020 年 1-9 月（未经审计）
总资产 30,000,141.84
净资产 30,000,141.84
营业收入 0.00
营业成本 0.00
净利润 141.84
（五）广东威玛自成立以来未实际经营。
四、本次股权转让的原因及对公司的影响
公司与韶关中弘、韶关中达及其实际控制人廖远坤、廖远兵在履行原《协议书》
合作过程中发生了变化，使得原《协议书》无法继续履行。经过与协议各方进行深
入的沟通、协商并达成一致意见，同意引进有行业经验、有经济实力、有经营管理
经验的合作伙伴，优化广东威玛的股权结构，有利于项目顺利推行。
本次公司将持有广东威玛 30%的股权出资额转让给泛良科技，是公司基于广东
威玛项目的现状，以及考虑到公司在汽车废旧锂电池综合回收行业缺乏相应的经营
管理经验，为促进广东威玛的进一步发展，并降低公司的投资风险，本次出让股份
符合公司审慎经营的要求。转让后广东威玛不在公司的合并报表范围内，对公司不
造成实质性的影响。
五、《补充协议》的主要内容
（一）各方出资现状
公司在原《协议书》签署后，已于 2020 年 1 月 14 日履行原《协议书》第五条
第 5.2.1 款中缴纳首期出资款 3000 万元至广东威玛的义务。截至本补充协议签署
之日，除迪生力已履行首期出资义务外，韶关中弘、韶关中达均未履行原《协议书》
的出资义务，迪生力也未履行原《协议书》的剩余出资义务。
（二）补充协议签署后各方的出资约定
协议各方同意迪生力向泛良科技转让广东威玛 30%股权并由泛良科技承担该
部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，自本补充协议签署之日起，各方对原
《协议书》的出资约定作出以下变更：
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1、原《协议书》约定迪生力以货币资金出资 9900 万元（占广东威玛公司注册
资本比例为 55%）；《补充协议》约定迪生力将其持有的广东威玛 30%股权转让予
泛良科技并由其承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，经上述变更，
迪生力应以货币资金出资 4500 万元（占广东威玛注册资本比例为 25%）。迪生力
已缴纳出资款 3000 万元，剩余出资为 1500 万元；
2、泛良科技受让迪生力持有的广东威玛 30%股权并承担该部分股权对应的人
民币 5400 万元出资义务，泛良科技应以货币资金出资 5400 万元（占广东威玛公司
注册资本比例为 30%）。
3、原《协议书》约定韶关中弘以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、
二次抵押、租售等其他权属限制的设备作价出资 2800 万元，占广东威玛公司注册
资本比例为 15.56%；《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。
4、原《协议书》约定韶关中达以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、
二次抵押、租售等其他权属限制的土地和房屋作价出资 5300 万元，占广东威玛公
司注册资本比例为 29.44%；《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。
5、《补充协议》签署后，各方按照其中约定履行各自出资义务。
6、各方确认，自《补充协议》签署之日起，广东威玛的股权结构变更情况如
下表所示：
已出 剩余
股东 原《协议书》出资额 变更后的出资额
资 出资
迪生 货币出资 9900 万元（占广东 3000 货币出资 4500 万元（占广东 1500
力 威玛注册资本比例为 55%） 万元 威玛注册资本比例为 25%） 万元
泛良 货币出资 5400 万元（占广东 5400
无 无
科技 威玛注册资本比例为 30%） 万元
非货币出资 2800 万元（占广 非货币出资 2800 万元（占广
韶关 未出 2800
东威玛注册资本比例为 东威玛注册资本比例为
中弘 资 万元
15.56%） 15.56%）
非货币出资 5300 万元（占广 非货币出资 5300 万元（占广
韶关 未出 5300
东威玛注册资本比例为 东威玛注册资本比例为
中达 资 万元
29.44%） 29.44%）
（三）各方办理股权转让变更登记手续
协议各方在 2020 年 11 月 30 日前，按照本补充协议之约定向韶关市仁化县市
场监督管理局办理股权转让变更登记手续。
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（四）韶关中弘、韶关中达、廖远兵、廖远坤对出资承诺如下:
1、韶关中弘、韶关中达承诺（详见《附件二》）拟用于出资的所有财产截至
本补充协议签署之日仅存在《附件三》、《附件四》的抵押情况，不存在任何被查
封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制，廖远兵、廖远坤承担连带保证
责任。
2、韶关中弘、韶关中达承诺于本补充协议签署之日起 3 个工作日内，无条件
配合广东威玛向政府相关部门申请办理广东威玛名下的生产许可证、排污许可证、
用电用水等相关手续且政府相关部门受理。
3、韶关中弘、韶关中达承诺用于出资的土地、房屋和设备在解除质押后变更
登记至广东威玛名下。
（五）特别约定
1、在泛良科技股权转让变更登记手续办理完毕，以及韶关中弘、韶关中达将
全部资产相关资料（包括但不限于资产清单，财务报表和相关凭证，设备、设施、
原材料、辅料盘点，债权债务凭证，员工档案，相关证照资料，土地、厂房以及基
建相关的报建资料等）配合提供给广东威玛及泛良科技指定人员进行盘点核对，并
且设立共管账户之日起 5 个工作日内，泛良科技履行对广东威玛首期出资 2200 万
元义务。
2、若韶关中弘、韶关中达未在泛良科技履行首期出资 2200 万元义务之日起
30 日内完成出资义务，迪生力或泛良科技有权召开股东会按照实缴出资比例行使
表决权作出决议变更各方股权，并有权决定是否继续履行剩余出资义务以及作出是
否解散广东威玛的决议。
3、迪生力在以下条件均满足之日起 3 个工作日内，履行剩余出资 1500 万元的
义务：
（a）在韶关中弘、韶关中达解除用于出资的土地、房屋和设备的质押。
（b）在韶关中弘、韶关中达将拟用于出资的土地和房屋变更登记至广东威玛
名下。
（C）在韶关中弘、韶关中达完成设备出资的登记和交付手续。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及
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内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司将持有的广东威
玛 30％股权的出资额转让给泛良科技并由其承担对应的出资义务。
七、风险提示
本次签订的补充协议系协议各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不
确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律
法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风
险。
八、备查文件
1、《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有
限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协
议书的补充协议》；
2、公司第二届董事会第三十次会议决议；
3、公司独立董事签署的独立意见。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2020 年 11 月 23 日
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