迪生力：迪生力关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议暨关联交易的公告2021-03-16
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2021-017
广东迪生力汽配股份有限公司
关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：由于新冠肺炎疫情事件的发生，受让方亿宝公司所在区域处于美国
重点疫区，导致其未能及时融资到位，造成股权转让款项未能足额按时支付完成。
截至 2020 年 3 月 15 日，亿宝公司已支付股权转让款 488 万元，对应食品公司股份
数为 9.38%；力峰投资已支付股权转让款 208 万元，对应食品公司股份数为 4%；罗
洪锡已支付股权转让款 450 万元，对应食品公司股份数为 8.65%。经食品公司各股
东多次沟通协商达成一致，公司拟与亿宝公司、力峰投资、罗洪锡签订股权转让合
同之补充协议，同意对此前签订的股权转让合同的部分内容进行调整。本次交易签
署补充协议并完成股权转让后，食品公司仍为公司控股子公司。公司将持有其 76%
的股权。
特别风险提示:本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案
回执”后方可实施，公司将严格按照相关规定，履行符合规定的报备程序，争取顺
利取得相关部门的批准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）于 2018 年
7 月 6 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子
公司的议案》，公司拟投资人民币 5,000 万元在广东省台山市设立子公司广东迪生
力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”），并于 2018 年 7 月 11 日取得台山
市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于 2019 年 6 月 28 日与罗洪锡先生签
1
订股权转让合同，将食品公司 16%股权转让给罗洪锡先生。公司于 2019 年 8 月 14
日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨
关联交易的议案》， 转让子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品
公司”或“标的公司”）56%股权，其中：拟向美国 Yi Bao Produce Group Inc.(以
下简称“亿宝公司”或）转让 51%股权，转让价格为人民币 2,652 万元,拟向江门
市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力峰投资”）转让 5%股权，
转让价格为人民币 260 万元。公司于 2019 年 8 月 15 日分别与亿宝公司、力峰投资
签订股权转让合同，并在台山市市场监督管理局办理了营业执照变更。
由于新冠肺炎疫情事件的发生，受让方亿宝公司所在区域处于美国重点疫区，
导致其未能及时融资到位，造成股权转让款项未能足额按时支付完成。截至 2020
年 3 月 15 日，亿宝公司已支付股权转让款 488 万元，对应食品公司股份数为 9.38%；
力峰投资已支付股权转让款 208 万元，对应食品公司股份数为 4%；罗洪锡已支付
股权转让款 450 万元，对应食品公司股份数为 8.65%。经食品公司各股东多次沟通
协商达成一致，公司拟与亿宝公司、力峰投资、罗洪锡签订股权转让合同之补充协
议，同意对此前签订的股权转让合同的部分内容进行调整，具体调整内容如下：
调整前 调整后
迪生力同意将持有广东迪生力绿色食品 迪生力同意将持有广东迪生力绿色食
有限公司 51%的股权共人民币 2550 万元 品有限公司 10%的股权共人民币 500 万
出资额，以人民币 2652 万元转让给亿宝 元出资额，以人民币 520 万元转让给亿
公司，亿宝公司同意按此价格及金额购 宝公司，亿宝公司同意按此价格及金额
买上述股权。 购买上述股权。
迪生力同意将持有广东迪生力绿色食品 迪生力同意将持有广东迪生力绿色食
有限公司 5%的股权共人民币 250 万元出 品有限公司 4%的股权共人民币 200 万
资额，以人民币 260 万元转让给力峰投 元出资额，以人民币 208 万元转让给力
资，力峰投资同意按此价格及金额购买 峰投资，力峰投资同意按此价格及金额
上述股权。 购买上述股权。
迪生力同意将持有广东迪生力绿色食品 迪生力同意将持有广东迪生力绿色食
有限公司 16%的股权共人民币 800 万元 品有限公司 10%的股权共人民币 500 万
出资额，以人民币 832 万元转让给罗洪 元出资额，以人民币 520 万元转让给罗
2
锡，罗洪锡同意按此价格及金额购买上 洪锡，罗洪锡同意按此价格及金额购买
述股权。 上述股权。
（二）公司财务总监秦婉淇担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次签
订股权转让之补充协议的交易构成关联交易。
截至本公告日，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易的情况。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍，但需取得江门市商务局出具的“外商投资企业
备案回执”后方可实施。
（四）本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，该事项在董
事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N
3、类型：有限合伙企业
4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号办公楼 A1 一楼
5、执行事务合伙人：秦婉淇
6、认缴出资额：人民币 212 万元
7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
8、成立日期：2019 年 7 月 29 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
刘锦帆 12.5 公司关键技术人员关联人
秦婉淇 10 任职高级管理人员
3
李碧婵 10 任职高级管理人员
张丹 7.5 任职高级管理人员
肖方平 5 任职高级管理人员
雷彩容 2.5 任职职工监事
其它 13 位自然人合伙人 52.5 均在公司任职
10、 2020 年主要财务指标（未经审计）：总资产 212.30 万元，净资产 212.30
万元，营业收入 0 万元，净利润 0.20 万元。
11、力峰投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关
系。
（二）非关联方介绍
1、Yi Bao Produce Group Inc.
（1）公司名称：Yi Bao Produce Group Inc.
（2）法定代表人：Gordon Chen
（3）注册资本：100 万美元
（4）注册地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美国）
（5）成立日期：2011 年 6 月 8 日
（6）经营范围：农产品批发。
（7）股权结构：Gordon Chen 持有 60% 的 股权，Yan Ru Chen 持有 40%的
股权。
（8）2020 年主要财务指标（未经审计）：总资产 648.95 万美元，净资产 151.88
万美元，营业收入 3446.88 美元，净利润 40.77 万美元。
2、罗洪锡
罗洪锡，男，中国国籍，2002 年至今担任台山市华宇纸品有限公司执行董事，
台山市华宇纸品有限公司主要业务为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；2020 年 4
月至今担任台山华发贸易有限公司执行董事，台山华发贸易有限公司主要业务为国
内贸易、生产、销售：纸制品、日用品、劳保用品等。
4
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：广东迪生力绿色食品有限公司
2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易类别：购买或者出售资产
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司
成立日期：2018 年 07 月 11 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地点：台山市斗山镇公园路 5 号后座地下之一
法定代表人姓名：GORDON CHEN
注册资本：人民币 5,000 万元
主营业务：收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农产
品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；
餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（三）标的公司股东情况
本次交易后股权比例情况：
序号 股东名称 股权比例
1 广东迪生力汽配股份有限公司 76.00%
2 Yi bao Produce Group Inc. 10.00%
2 江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙） 4.00%
3 罗洪锡 10.00%
合计 100.00%
5
（四）主要财务数据指标（单位：元/人民币）
指标 2020 年 12 月（未经审计）
总资产 49,099,078.64
净资产 48,257,059.28
营业收入 0.00
营业成本 0.00
净利润 -997,260.47
扣除非经常性损益后的净利润 -997,260.47
（五）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（六）其他应说明的情况：
因食品公司此前尚未满足控制权转移标准，2020 年仍纳入公司财务报表合并
范围，本次交易签署补充协议并完成股权转让后，食品公司仍为公司控股子公司。
公司将持有其 76%的股权。
截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、
委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。
四、本次交易的原因及对公司的影响
1、由于新冠肺炎疫情事件的发生，受让方亿宝公司所在区域处于美国重点疫
区，导致其未能及时融资到位，造成股权转让款项未能足额按时支付完成。公司同
意与亿宝公司、力峰投资、罗洪锡签订股权转让合同之补充协议。
2、本次签订补充协议是基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，不会对
公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体
经营和策略。
3、本次签订补充协议并完成股权转让后，食品公司仍为公司控股子公司，不
会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
五、交易的定价政策及定价依据
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司净资产为人民币 4825.71 万元。由于标
6
的公司自 2018 年 7 月 11 日设立以来未实际开展业务，经公司与转让方协商，
以标的公司整体估值为目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为人民
币 5200 万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。
六、补充协议的主要内容
公司拟与亿宝公司、力峰投资及罗洪锡分别就本次购买股权事项签订《股权转
让合同之补充协议》，主要内容如下：
一、公司与亿宝公司签订《股权转让合同之补充协议》
转让方：广东迪生力汽配股份有限公司（甲方）
受让方：Yi Bao Produce Group Inc.（乙方）
原合同内容：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 51%的股权共人民币 2550 万
元出资额，以人民币 2652 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股
权。
2、乙方同意在本合同生效后四十五日内以现金形式一次性向甲方指定的银行
账户支付上述股权转让款。
变更为：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 10%的股权共人民币 500 万
元出资额，以人民币 520 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在 2021 年 6 月 30 日前向甲方全额支付上述股权转让款。
除以上条款变更外，原股权转让合同其他内容不变。
二、公司与力峰投资签订《股权转让合同之补充协议》
转让方：广东迪生力汽配股份有限公司（甲方）
受让方：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
原合同内容：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 5%的股权共人民币 250 万元
出资额，以人民币 260 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同生效后四十五日内以现金形式一次性向甲方指定的银行
7
账户支付上述股权转让款。
变更为：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 4%的股权共人民币 200 万元
出资额，以人民币 208 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在 2021 年 6 月 30 日前向甲方全额支付上述股权转让款。
除以上条款变更外，原股权转让合同其他内容不变。
三、公司与罗洪锡签订《股权转让合同之补充协议》
转让方：广东迪生力汽配股份有限公司（甲方）
受让方：罗洪锡（乙方）
原合同内容：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 16%的股权共人民币 800 万
元出资额，以人民币 832 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同生效后十五日内以现金形式一次性向甲方指定的银行账
户支付上述股权转让款。
变更为：第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 10%的股权共人民币 500 万
元出资额，以人民币 520 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在 2021 年 6 月 30 日前向甲方全额支付上述股权转让款。
除以上条款变更外，原股权转让合同其他内容不变。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议案》（表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会
审议。
2、独立董事事前认可意见
8
经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交
易的议案提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
2、独立董事意见
《关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议案》在
经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第三十四次会议审议，董事会会议表
决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产
生不利影响，有利于上市公司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。
交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东
利益的情形，同意公司本次与食品公司其他股东签订股权转让补充协议暨关联交易
事项。
3、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于上市公
司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交
易定价以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，按照公平、公正的原则协商
确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于子公司广东迪生力
绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议案》提交董事会审议。
七、风险提示
本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实
施，公司将严格按照相关规定，履行符合规定的报备程序，争取顺利取得相关部门
的批准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第二届董事会第三十四次会议决议；
9
3、公司独立董事签署的独立意见。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
10
