关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见



               广东迪生力汽配股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
    广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
四次会议于 2021 年 3 月 15 日在公司会议室召开，我们作为公司的独立董事参加
了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东迪生力汽配股份有
限公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，现就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
    公司的 2020 年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生
产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与
战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同
时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在
损害公司及股东的利益，同意本议案经董事会审议通过后提交公司 2020 年度股
东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的议案
    公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财
务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计。
    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相
关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定；我们一致同意继续聘请其为公司 2021 年
度财务和内部控制审计机构，该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    三、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度
董事、监事薪酬方案的议案
    我们认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意该
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议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

   四、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案

    我们认为，公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进
行。《公司 2020 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部
控制的实际情况。

    五、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预
计的议案
    我们认为，公司董事会在对《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议
表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定。对于公司与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格
合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未
对公司独立性构成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有
关策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。
    我们同意公司董事会对《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2020年年度股东大会
审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

    六、关于计提资产减值准备的议案
   经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规
定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司《章
程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次
计提资产减值准备。

    七、关于会计政策变更的议案
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够
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客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对
公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公
司本次会计政策变更。

       八、公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

     2020 年度，公司按照《公司募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，
募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东的合
法权益的情况。我们同意公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。
     九、公司对外担保情况
     我们认为：2020 年度，公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于
对外担保的有关规定。经核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方提供
担保的情形，截至 2020 年 12 月 31 日，公司没有对外担保情形，对外担保金额
为 0 元，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     十、关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议
案
       《关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议案》
在经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第三十四次会议审议，董事会会
议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常
经营产生不利影响，有利于上市公司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经
营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在
损害中小股东利益的情形，同意公司本次与食品公司其他股东签订股权转让补充
协议暨关联交易事项。

                                                  广东迪生力汽配股份有限公司

                                             独立董事：赵华、梁永豪、谢沧辉

                                                                2021 年 3 月 15 日