证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2021-010 广东迪生力汽配股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况 及 2021 年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)《关于公司2020年度日常 关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。 公司各项日常关联交易均为日常经营活动产生的业务,交易项目的定价政策遵 循自愿、平等、公平、合理的原则,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及 未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,不会对公司持续经营能力和独立性产 生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2021年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、 罗洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。该议案需提交股东大会审议,关联股东将回避此 项议案的表决。 2、监事会审议情况 公司于2021年3月15日召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020 年度日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。 3、独立董事意见 公司董事会在对《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的 1 议案》进行表决时,公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规 章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的 关联交易,是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则, 参照市场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务 对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;相关关联交易合同/协议的内 容符合商业惯例和有关策的规定,决策程序合法有效,未损害公司和非关联股东的利益。 独立董事同意公司董事会对《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联 交易预计的议案》的表决结果,该议案尚需提交2020年年度股东大会审议通过,与该议 案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。 4、审计委员会意见 公司2020年度实际发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序,实际发生金额 未超出2020年度预计范围,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益 的情形。公司2021年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需,关联交易依据公 平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允,不存在任何内幕交 易,决策程序合法有效,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,公司主 要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 (二)公司2020年日常关联交易的预计和执行情况 2020年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下: 预计金额与实 序 2020 年预计金 2020 年实际发 关联交易类别 关联人 际发生金额差 号 额(元) 生金额(元) 异较大的原因 本期已不属于 1 接受劳务 名流山庄 1,000,000.00 0.00 公司关联方 2 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 1,500,000.00 1,191,383.21 无 3 租赁房屋 JRL LLC 12,500,000.00 9,576,070.36 无 4 接受停车服务 JRL LLC 350,000.00 273,006.36 无 Western Distributors of Atl ant 5 出售车轮 30,000,000.00 16,629,442.27 无 a Inc. Wheel Mart(Thailand) Comp any 6 出售车轮 15,000,000.00 1,073,614.69 无 Limited 7 出售物料 台山鸿艺精密技术有限公司 0.00 1,968,364.68 无 8 接受电镀加工 台山鸿艺精密技术有限公司 35,000,000.00 8,179,269.29 无 2 合计 95,350,000.00 38,891,150.86 (三)公司 2021 年日常关联交易预计情况 2021 年,公司预计发生的关联交易如下表: 单位:万元人民币 本年年初至 本次预计金 披露日与关 占同类 额与上年实 关联交易类 本次预计金 占同类业 上年实际发 关联人 联人累计已 业务比 际发生金额 别 额 务比例 生金额 发生的交易 例 差异较大的 金额 原因 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 125.00 5.00% 31.41 119.14 5.33% 无 租赁房屋 JRL LLC 1,000.00 45.00% 251.37 957.61 42.85% 无 接受停车服 JRL LLC 30.00 5.00% 6.83 27.30 4.30% 无 务 Western 出售车轮 Distributors of 2,000.00 1.99% 288.15 1,662.94 1.74% 无 Atl ant a Inc. Wheel 出售车轮 Mart(Thailand) 350.00 1.50% 25.12 107.36 0.11% 无 Comp any Limited 接受电镀加 台山鸿艺精密技术 2,200.00 100.00% 184.84 817.93 100.00% 无 工 有限公司 合计 5,705.00 787.71 3,692.28 二、关联方介绍和关联关系 1、Zhao & Luo LLC 公司名称:Zhao & Luo LLC 成立日期:2012 年11 月27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2020 年度主要财务指标(未经审计): 3 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 266.87 266.87 17.28 12.75 2、JRL LLC 公司名称:JRL LLC 成立日期:2012 年 11 月 27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2020 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,790.22 1,498.83 169.23 89.23 3、Western Distributors of Atlanta Inc. 公司名称:Western Distributors of Atlanta Inc. 成立日期:1984 年 9 月 13 日 法定代表人:Danny L. Brand 注册地:美国佐治亚州 注册资本:75,000 美元 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股公司 2020 年度主要财务指标(未经审计): 单 位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 528.17 233.04 2,532.72 37.17 4、Wheel Mart(Thailand) Company Limited 公司名称:Wheel Mart(Thailand) Company Limited 4 成立日期:2015 年6 月5 日 注册地:泰国 总股本:70,000,000 泰铢 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股公司 2020 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 3,602.97 1,994.97 6,048.55 99.44 6、台山鸿艺精密技术有限公司 公司名称:台山鸿艺精密技术有限公司 成立日期:2019 年 03 月 22 日 注册地:台山市台城北坑工业园工业大道 18 号 注册资本:人民币 2,926.23 万元 经营范围或主营业务:五金制品的金属表面处理、电镀。 关联关系:过去 12 个月内受本公司控制 经营状况:从 2020 年开始为公司提供电镀车轮服务,已于 2020 年 2 月 29 日处置。 三、履约能力分析 上述关联方均依法存续经营,能够履行与公司及子公司达成的协议。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原 则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,不损害公司及 全体股东的利益。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2020 年度发生的以及 2021 年度预计发生的日常管理交易是为了满足公司及子 公司正常生产经营的需要,有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置, 有利于维持公司生产经营稳定,提高公司运营效率。 5 公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策,符合公司及全体股东的整 体利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。 特此公告。 广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2021 年 3 月 15 日 6