证券代码：603335             证券简称：迪生力            公告编号：2021-044



                   广东迪生力汽配股份有限公司
      关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    2020 年 1 月 13 日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
生力”）与韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）、韶关中达锌业有
限公司（以下简称“韶关中达”）签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、
廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公
司的协议书》（以下简称“《协议书》”），共同设立广东威玛新材料科技有限公司（以
下简称“广东威玛”），其中：迪生力以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资
本的 55%；韶关中弘以设备出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的 15.56%；韶
关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。
广东威玛主要的经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相
关业务。
    经过 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的
市场分析，根据广东威玛的经营实际情况，到目前为止，广东威玛已初步实现恢复
生产的时刻，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的
需求，经过全面研究分析，经广东威玛的股东一致同意，结合项目业务的需求，经
第三方有资质的评估公司评估，在公平、合理的原则上，拟向韶关中弘、韶关中达
购买 9,282.87 万元经营性资产。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易不涉及重大资产重组。
    除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中弘、韶关中达未发生
关联交易。


                                      1
    本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。


    二、交易对方暨关联方的基本情况
    （一）韶关中弘
    公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：廖远坤
    注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
    注册资本：人民币 9,300 万元
    股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵 48%
    经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电
池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内
贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    截至目前，韶关中弘持有广东威玛 15.56%股权，系公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
    （二）韶关中达
    公司名称：韶关中达锌业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：廖远兵
    注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
    注册资本：人民币 500 万元
    股权结构：韶关中弘持股 100%
    经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产
品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金
属；国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
    截至目前，韶关中达持有广东威玛 29.44%股权，系公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。

                                     2
    四、购买经营性资产概况
    以第三方有资质的评估公司出具的评估报告的进行合理作价为定价依据，经各
方友好协商，根据广东威玛的经营实际情况，经广东威玛的股东一致同意，结合项
目业务的需求，拟以人民币 9,282.87 万元向韶关中弘、韶关中达购买部分原材料
及设备等与经营相关的资产。以上拟购买资产已由国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具【国众联评报字（2021）第 3-0140 号】评估报告。


    五、履行的审议程序
    （一）审计委员会意见
   本次广东威玛拟购买经营性资产，有助于形成完整生产体系和工艺，加快推进
生产规模，进入全面生产阶段，有助于提升公司的综合竞争能力。本次交易以评估
报告的评估价值作为定价依据，交易价格合理、公允,不存在损害公司以及公司股
东特别是中小股东利益的情况。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    独立董事已对会议拟审议的《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议
案》进行了事前审慎审核，并同意将上述议案提交董事会审议，并出具以下独立意
见：本次广东威玛拟购买经营性资产，有助于形成完整生产体系和工艺，加快推进
生产规模，进入全面生产阶段，有助于提升公司的综合竞争能力。本次交易以评估
报告的评估价值作为定价依据，交易价格合理、公允。本次交易履行了必要的审议
程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公
司股东特别是中小股东利益的情况。
    （三）董事会审议表决情况
    2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    六、购买经营性资产对公司影响
    经过 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的
市场分析，根据广东威玛的经营实际情况，已初步实现恢复生产的阶段，本次拟购
买经营性资产，有利于完善生产线和业务的需求，有利于广东威玛形成完整生产体
系和生产工艺，加快形成产业经营。本次购买价格以经第三方有资质的评估公司评

                                    3
估价值为依据，符合公平合理原则，不影响公司主营业务的运作，不影响公司的正
常运行，加快广东威玛项目落地，为公司增加营业收入，加强公司综合竞争能力，
符合公司战略布局和发展需要，符合公司股东的利益。
       七、风险提示

       1、广东威玛向股东购买相关的经营资产，到目前为止，部分资产仍在抵押状
态，能否按时按计划解押，把该部分资产出售至广东威玛，仍存在一定的不确定因
素，存在一定的风险。

    2、广东威玛向股东购买相关的经营资产，是根据第三方有资质的评估机构出

具的评估报告为依据执行，部分设备由于使用过程中的损耗存在一定资产减值的风

险。

   特此公告。




                                          广东迪生力汽配股份有限公司董事会

                                                          2021 年 7 月 23 日




                                      4