证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2021-040
广东迪生力汽配股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于对控
股子公司增资暨关联交易的议案》，公司子公司广东威玛经过上半年的工艺测试已
完成，目前准备进入全面生产阶段，需要完善生产线的设备及流动资金的补充，使
项目尽快走入正常运营，提高公司的市场竞争实力，加强广东威玛的抗风险能力，
经广东威玛股东一致同意，广东威玛增加注册资本人民币 10,300 万元，增资后广
东威玛的注册资本由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300 万元。公司拟以货币方
式认缴增资额 5,665 万元，韶关中弘以设备作价方式认缴增资额 4,635 万元,韶关
中达放弃增资优先认缴权。本次增资后公司仍持有广东威玛 55%股权，公司合并报
表范围不会发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易不涉及重大资产重组。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与广东威玛未发生关联交易。
本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、增资协议主体暨关联方的基本情况
（一）韶关中弘
公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远坤
1
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
注册资本：人民币 9,300 万元
股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵 48%
经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电
池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内
贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
截至目前，韶关中弘持有广东威玛 15.56%股权，系公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
（二）韶关中达
公司名称：韶关中达锌业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远兵
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
注册资本：人民币 500 万元
股权结构：韶关中弘持股 100%
经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产
品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金
属；国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
截至目前，韶关中达持有广东威玛 29.44%股权，系公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
三、投资标的暨关联方介绍
（一）投资标的暨关联方基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公
楼 2 楼 203
2
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：18,000 万元
主营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。
（二）关联方关系介绍
过去 12 个月内，广东威玛曾为公司参股子公司，且公司高级管理人员秦婉淇、
肖方平在广东威玛担任董事职务，公司高级管理人员张丹在广东威玛担任监事职
务，因此广东威玛属于公司关联法人。
（三）主要财务数据
截至 2021 年 6 月 30 日，广东威玛的总资产为 11,178.68 万元，净资产为
9,936.37 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 1,617.55 万元，净利润-403.42 万元。
以上财务数据已经审计【报告号：广恒生会审字（2021）第 691 号】。
（四）关联交易股权说明：本次拟增资的股份权属清晰，不存在质押及其他任
何限制增资的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价原则：本次增资价格根据拟新增注册资本，在前次注册资本人民币
18,000 万元出资完成的前提下，基于广东威玛上半年的试运营的实际情况及下半
年全面生产的运营需要，结合新能源汽车锂电池回收利用行业较大的市场规模够
大，锂电池再生利用行业未来发展前景乐观，经对公司的经营规划研究评估，遵循
客观、公平、公允的定价原则，经广东威玛股东各方协商一致确定。
四、标的公司股东及出资情况
（一）增资前股东及股权比例：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
韶关中达锌业有限公司 土地使用权、实物 5,300.00 29.44%
韶关中弘金属实业有限公司 实物 2,800.00 15.56%
广东迪生力汽配股份有限公司 货币 9,900.00 55.00%
合计 18,000 100%
注：1、韶关中弘与韶关中达为一致行动人，合计持股 45%。
2、截至目前，各股东实际出资具体情况如下：
3
（1）迪生力货币实缴出资人民币 9,900 万元。
（2）韶关中弘已实缴出资人民币 2,800 万元。
（3）韶关中达出资的资产人民币 5,300 万元（土地使用权、实物）正在办理
过户中。
（二）本次增资各股东出资方式如下：
各股东同意广东威玛增加注册资本 10,300 万元，增资后广东威玛的注册资本
将由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300 万元。其中：
（1） 迪生力以货币方式认缴增资额 5,665 万元；
（2） 韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的生产设备作价认缴增
资出资额 4,635 万元，以上出资生产设备已由国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具【国众联评报字（2021）第 3-0139 号】评估报告。
（3） 韶关中达放弃增资优先认缴权。
（三）增资后股东及股权比例：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
韶关中达锌业有限公司 土地使用权、实物 5,300.00 18.73%
韶关中弘金属实业有限公司 实物 7,435.00 26.27%
广东迪生力汽配股份有限公司 货币 15,565.00 55.00%
合计 28,300 100%
注：一致行动人韶关中弘与韶关中达合计持股 45%。
五、本次增资的原因及对公司的影响
广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等
相关业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业
务属于快速发展产业，行业发展空间大，属于国家重点支持行业。广东威玛自成立
以来，经过 2021 年上半年工艺测试和生产线检验运行，目前为止正准备进入全面
生产运营，经过广东威玛的股东会研究分析，根据目前的市场需求，结合广东威玛
的工艺标准及生产规模，本次增资符合广东威玛生产经营的预算计划，为了广东威
玛的发展需要，增加注册资本有利于形成完整的生产工艺和生产体系，快速扩大广
东威玛生产经营的规划。公司认为广东威玛的行业及业务未来有较大发展潜力，在
4
公司主营业务稳定经营的情况下，加大对广东威玛的投入，符合公司的战略发展规
划，符合公司扩充综合经营业务的布局，符合公司加强竞争实力的目标，经过近一
年的工艺测试和技改。到目前为止，广东威玛的产品及生产线已经达到行业的标准，
经审慎研究分析，公司拟以货币方式认缴广东威玛增资额人民币 5,665 万元，满足
广东威玛经营需要。
公司本次增资广东威玛不影响公司主营业务，符合公司战略规划布局，加大对
新能源汽车锂电池回收再利用的行业投入，为公司创造新的经营板块及营业收入，
有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展规划。本次增资后公司仍持有广东威
玛 55%股权，公司合并报表范围不会发生重大影响。
六、协议的主要内容
公司拟与广东威玛各股东韶关中弘、韶关中达就本次增资事项签订《增资协议
书》。协议主要内容如下：
甲方：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方：韶关中弘金属实业有限公司
丙方：韶关中达锌业有限公司
鉴于：
1、广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛公司”）是一家依中国
法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地为广东省韶关市仁化县周田镇有色金
属循环经济产业基地 3 号办公室 2 楼 203，法定代表人为秦婉淇，公司注册资本为
人民币 18,000 万元。现有登记股东 3 名，其中甲方以货币出资 9,900 万元，占公
司注册资本 55%；乙方以设备作价出资 2,800 万元，占公司注册资本 15.56 %，
丙方以土地和房屋作价出资 5,300 万元，占公司注册资本 29.44%。
2、为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，广东威玛公司拟将公
司注册资本由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300 万元。
3、各方均同意依据本协议约定增加广东威玛公司注册资本。
现各方本着合法、合规、公平、平等以及诚实信用原则，根据《中国人民共和
国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，经友好协商，就广
东威玛公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
（一）注册资本额增资额、认缴方、出资额和出资方式
1、各方同意广东威玛公司注册资本由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300
5
万元，本次增加的注册资本为人民币 10,300 万元，其中甲方以货币方式认缴增资
额 5,665 万元，乙方以设备作价方式认缴增资额 4,635 万元,丙方放弃增资优先认
缴权。
2、各方确认，广东威玛公司增资后，股权变更如下表所示：
股东 出资方式 出资额 股权比例
迪生力公司 货币出资 15,565 万元 55%
韶关中弘公司 非货币出资 7,435 万元 26.27%
韶关中达公司 非货币出资 5,300 万元 18.73%
（二）增资的前提条件
1、广东威玛公司原注册资本已全部入资到位，且经过法定的验资机构验资证
明。
2、广东威玛公司股东会已就本次公司增资、股东放弃优先认缴新增注册资本
的权利等事项作出有效决议。
（三）增资期限
1、甲方以货币增资 5,665 万元，在本协议生效并满足第（二）条增资的前提
条件之日起六个工作日内汇入广东威玛公司的指定账户。
2、乙方以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备作价增资 4,635 万元，在
本协议生效并满足第二条增资的前提条件之日起六个工作日内，完成前述出资设备
的过户及转移手续。
（四）各方陈述、承诺及保证
1、各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资所要求的一切
授权、批准及认可，均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即
对各方具有法律约束力。
2、各方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权
利。
3、丙方自愿放弃优先认缴出资的权利，同意甲方、乙方按照本协议约定对广
东威玛公司进行增资。
（五）费用承担
6
1、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、办理资产过户的
税费及相关费用，由广东威玛公司承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律法规的规定各自缴
纳。
（六）工商变更登记
各方应在本协议生效之日起十五个工作日内，按照本协议的内容向韶关市仁化
县市场监督管理局办理增资变更登记手续。
（七）违约责任
若任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿守
约方全部损失及因此所发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险
费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等。
七、履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司本次增资广东威玛新材料科技有限公司不影响公司主营业务，符合公司战
略规划布局，有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展规划。本次增资后公司
仍持有广东威玛 55%股权，公司合并报表范围不会发生重大影响,不存在损害公司
以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对会议拟审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行
了事前审慎审核，并同意将上述议案提交董事会审议，并出具以下独立意见：公司
本次增资广东威玛新材料科技有限公司不影响公司主营业务，符合公司战略规划布
局，加大对新能源汽车锂电池回收再利用的行业投入，为公司创造新的经营板块及
营业收入，有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展规划。本次增资后公司仍
持有广东威玛 55%股权，公司合并报表范围不会发生重大影响。本次交易履行了必
要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公
司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议表决情况
2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股
7
东大会审议。
八、对外关联交易的风险分析
（一）技术水平和经营管理风险
公司进入新能源废旧锂电池回收利用领域时间较短，相关生产运营经验较少，
公司仍需要与广东威玛的股东技术交流和管理上探讨，仍存在一定的技术水平和经
营管理风险。
（二）广东威玛股东出资风险
1、截至目前，广东威玛股东韶关中弘、韶关中达部分出资资产因为在质押状
态，仍需要时间去办理相关的手续，目前正在办理过户过程中，存在不确定的风险。
2、截至目前，由于广东威玛股东韶关中弘还存在部分债务纠纷，廖远坤、廖
远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权已被法院进行冻
结。截至目前，韶关中弘尚未与全部债权人达成和解协议，廖远坤、廖远兵持有的
韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权仍处于被司法冻结状态，存在
一定的风险。
（三）取得排污许可证存在不确定风险
韶关中弘、韶关中达的排污许可证环评批复目前正在办理至广东威玛过程中，
根据《环境影响评价法》，在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治
措施等保持不变的前提下，无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅的相关
要求，韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案，且新的建
设主体应当在项目建成后换领排污许可证。广东威玛取得排污许可证存在不确定风
险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
8
