2021 年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2021 年 8 月 9 日
广东省台山市西湖外商投资示范区
会议地点：
国际路 1 号大会议室
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................... 1
2021 年第三次临时股东大会表决办法 .......................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................... 5
议案一：关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 .................................... 6
议案二：关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案 ........ 13
议案三：关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案 ................... 16
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股
东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2021 年 8 月 9 日 14:00 于广东省台山市西湖外商投
资示范区国际路 1 号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托
人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办
理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时
间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号
广东迪生力汽配股份有限公司
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2021 年 8 月 5 日-2021 年 8 月 6 日的上午 9:00-11:00、下午 14:30-16:30。
3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10 分钟到大会
秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份
（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕
1
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回
答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
2
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 √
关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易 √
2
的议案
3 关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案 √
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行
监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确
认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2 名
股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、
授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
4
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021 年 8 月 9 日下午 14:00
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会开
始。
二、会议主持人宣布大会须知及表决办法。
三、会议主持人宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代表和 1
名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
5
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于对控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司子公司广东威玛新材料科技有限公司(以下简称“广东威玛”)经过上半年的工
艺测试已完成，目前准备进入全面生产阶段，需要完善生产线的设备及流动资金的补充，
使项目尽快走入正常运营，提高公司的市场竞争实力，加强广东威玛的抗风险能力，广
东威玛增加注册资本人民币 10,300 万元，增资后广东威玛的注册资本由人民币 18,000
万元增至人民币 28,300 万元。公司拟以货币方式认缴增资额 5,665 万元，韶关中弘以
设备作价方式认缴增资额 4,635 万元,韶关中达放弃增资优先认缴权。本次增资后公司
仍持有广东威玛 55%股权，公司合并报表范围不会发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与广东威玛未发生关联交易。
本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、增资协议主体暨关联方的基本情况
（一）韶关中弘
公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远坤
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
注册资本：人民币 9,300 万元
股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵 48%
经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电池、
塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸易；以
自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
6
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（二）韶关中达
公司名称：韶关中达锌业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远兵
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
注册资本：人民币 500 万元
股权结构：韶关中弘持股 100%
经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产品的
开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金属；国内
贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
截至目前，韶关中达持有广东威玛 29.44%股权，系公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人，故为公司关联方。
三、投资标的暨关联方介绍
（一）投资标的暨关联方基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼 2 楼
203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：18,000 万元
主营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。
（二）关联方关系介绍
过去 12 个月内，广东威玛曾为公司参股子公司，且公司高级管理人员秦婉淇、肖
方平在广东威玛担任董事职务，公司高级管理人员张丹在广东威玛担任监事职务，因此
广东威玛属于公司关联法人。
（三）主要财务数据
截至 2021 年 6 月 30 日，广东威玛的总资产为 11,178.68 万元，净资产为 9,936.37
7
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 1,617.55 万元，净利润-403.42 万元。
以上财务数据已经审计【报告号：广恒生会审字（2021）第 691 号】。
（四）关联交易股权说明：本次拟增资的股份权属清晰，不存在质押及其他任何限
制增资的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（五）定价原则：本次增资价格根据拟新增注册资本，在前次注册资本人民币 18,000
万元出资完成的前提下，基于广东威玛上半年的试运营的实际情况及下半年全面生产的
运营需要，结合新能源汽车锂电池回收利用行业较大的市场规模够大，锂电池再生利用
行业未来发展前景乐观，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价
原则，经广东威玛股东各方协商一致确定。
四、标的公司股东及出资情况
（一）增资前股东及股权比例：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
韶关中达锌业有限公司 土地使用权、实物 5,300.00 29.44%
韶关中弘金属实业有限公司 实物 2,800.00 15.56%
广东迪生力汽配股份有限公司 货币 9,900.00 55.00%
合计 18,000 100%
注：1、韶关中弘与韶关中达为一致行动人，合计持股 45%。
2、截至目前，各股东实际出资具体情况如下：
（1）迪生力货币实缴出资人民币 9,900 万元。
（2）韶关中弘已实缴出资人民币 2,800 万元。
（3）韶关中达出资的资产人民币 5,300 万元（土地使用权、实物）正在办理过户
中。
（二）本次增资各股东出资方式如下：
广东威玛拟增加注册资本 10,300 万元，增资后广东威玛的注册资本将由人民币
18,000 万元增至人民币 28,300 万元。其中：
（1）迪生力以货币方式认缴增资额 5,665 万元；
（2）韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的生产设备作价认缴增资出资
额 4,635 万元，以上出资生产设备已由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具【国
8
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
众联评报字（2021）第 3-0139 号】评估报告。
（3）韶关中达放弃增资优先认缴权。
（三）增资后股东及股权比例：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
韶关中达锌业有限公司 土地使用权、实物 5,300.00 18.73%
韶关中弘金属实业有限公司 实物 7,435.00 26.27%
广东迪生力汽配股份有限公司 货币 15,565.00 55.00%
合计 28,300 100%
注：一致行动人韶关中弘与韶关中达合计持股 45%。
五、本次增资的原因及对公司的影响
广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关
业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业务属于快
速发展产业，行业发展空间大，属于国家重点支持行业。广东威玛自成立以来，经过 2021
年上半年工艺测试和生产线检验运行，目前为止正准备进入全面生产运营，经过广东威
玛的股东会研究分析，根据目前的市场需求，结合广东威玛的工艺标准及生产规模，本
次增资符合广东威玛生产经营的预算计划，为了广东威玛的发展需要，增加注册资本有
利于形成完整的生产工艺和生产体系，快速扩大广东威玛生产经营的规划。公司认为广
东威玛的行业及业务未来有较大发展潜力，在公司主营业务稳定经营的情况下，加大对
广东威玛的投入，符合公司的战略发展规划，符合公司扩充综合经营业务的布局，符合
公司加强竞争实力的目标，经过近一年的工艺测试和技改。到目前为止，广东威玛的产
品及生产线已经达到行业的标准，经审慎研究分析，公司拟以货币方式认缴广东威玛增
资额人民币 5,665 万元，满足广东威玛经营需要。
公司本次增资广东威玛不影响公司主营业务，符合公司战略规划布局，加大对新能
源汽车锂电池回收再利用的行业投入，为公司创造新的经营板块及营业收入，有利于提
高公司的综合竞争能力和可持续发展规划。本次增资后公司仍持有广东威玛 55%股权，
公司合并报表范围不会发生重大影响。
六、协议的主要内容
公司拟与广东威玛各股东韶关中弘、韶关中达就本次增资事项签订《增资协议书》。
9
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
协议主要内容如下：
甲方：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方：韶关中弘金属实业有限公司
丙方：韶关中达锌业有限公司
鉴于：
1、广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛公司”）是一家依中国法
律成立并合法存续的有限责任公司，注册地为广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环
经济产业基地 3 号办公室 2 楼 203，法定代表人为秦婉淇，公司注册资本为人民币 18,000
万元。现有登记股东 3 名，其中甲方以货币出资 9,900 万元，占公司注册资本 55%；乙
方以设备作价出资 2,800 万元，占公司注册资本 15.56 %，丙方以土地和房屋作价出
资 5,300 万元，占公司注册资本 29.44%。
2、为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，广东威玛公司拟将公司注
册资本由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300 万元。
3、各方均同意依据本协议约定增加广东威玛公司注册资本。
现各方本着合法、合规、公平、平等以及诚实信用原则，根据《中国人民共和国民
法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，经友好协商，就广东威玛
公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
（一）注册资本额增资额、认缴方、出资额和出资方式
1、各方同意广东威玛公司注册资本由人民币 18,000 万元增至人民币 28,300 万元，
本次增加的注册资本为人民币 10,300 万元，其中甲方以货币方式认缴增资额 5,665 万
元，乙方以设备作价方式认缴增资额 4,635 万元,丙方放弃增资优先认缴权。
2、各方确认，广东威玛公司增资后，股权变更如下表所示：
股东 出资方式 出资额 股权比例
迪生力公司 货币出资 15,565 万元 55%
韶关中弘公司 非货币出资 7,435 万元 26.27%
韶关中达公司 非货币出资 5,300 万元 18.73%
（二）增资的前提条件
1、广东威玛公司原注册资本已全部入资到位，且经过法定的验资机构验资证明。
2、广东威玛公司股东会已就本次公司增资、股东放弃优先认缴新增注册资本的权
利等事项作出有效决议。
10
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（三）增资期限
1、甲方以货币增资 5,665 万元，在本协议生效并满足第（二）条增资的前提条件
之日起六个工作日内汇入广东威玛公司的指定账户。
2、乙方以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备作价增资 4,635 万元，在本协
议生效并满足第二条增资的前提条件之日起六个工作日内，完成前述出资设备的过户及
转移手续。
（四）各方陈述、承诺及保证
1、各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资所要求的一切授权、
批准及认可，均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有
法律约束力。
2、各方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
3、丙方自愿放弃优先认缴出资的权利，同意甲方、乙方按照本协议约定对广东威
玛公司进行增资。
（五）费用承担
1、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用及相关费用，由广东威
玛公司承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律法规的规定各自缴纳。
（六）工商变更登记
各方应在本协议生效之日起十五个工作日内，按照本协议的内容向韶关市仁化县市
场监督管理局办理增资变更登记手续。
（七）违约责任
若任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿守约方
全部损失及因此所发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定
费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等。
七、本次关联交易的风险分析
（一）技术水平和经营管理风险
公司进入新能源废旧锂电池回收利用领域时间较短，相关生产运营经验较少，公司
仍需要与广东威玛的股东技术交流和管理上探讨，仍存在一定的技术水平和经营管理风
险。
11
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（二）广东威玛股东出资风险
1、截至目前，广东威玛股东韶关中弘、韶关中达部分出资资产因为在质押状态，
仍需要时间去办理相关的手续，目前正在办理过户过程中，存在不确定的风险。
2、截至目前，由于广东威玛股东韶关中弘还存在部分债务纠纷，廖远坤、廖远兵
持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权已被法院进行冻结。截至目
前，韶关中弘尚未与全部债权人达成和解协议，廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权
以及韶关中弘持有的韶关中达的股权仍处于被司法冻结状态，存在一定的风险。
（三）取得排污许可证存在不确定风险
韶关中弘、韶关中达的排污许可证环评批复目前正在办理至广东威玛过程中，根据
《环境影响评价法》，在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保
持不变的前提下，无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅的相关要求，韶关中
弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案，且新的建设主体应当在项目
建成后换领排污许可证。广东威玛取得排污许可证存在不确定风险。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
12
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、提供担保、财务资助暨关联交易概述
为扩大公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）生
产经营需要，广东威玛经过 2021 年上半年的工艺测试，生产线基本达到全面恢复生产
的阶段，由于生产及工艺属于试产时期，考虑到过程中仍需要补充部分设备和相关的原
材料，到目前为止，广东威玛仍没有充足的流动资金，为了在恢复生产过程中顺利推进，
为了公司投资该项目的快速进入健康营业，经公司研究分析，在不影响公司主营业务正
常运行的前提下，公司拟向广东威玛提供不超过人民币 2,000 万元的现金额度作为短期
所需的备用流动资金，确保广东威玛起步阶段顺利运行，公司控股子公司广东威玛如需
要资助的实际金额，经公司审查核准，按照公司管理规定签订相应的协议，财务资助利
息按银行人民币贷款基准利率每月支付，本次财务资助经公司董事会和股东大会审议通
过之日起生效，有效期至 2022 年 7 月 31 日止。
广东威玛经过 2021 年上半年的工艺测试，生产线基本达到全面恢复生产的阶段，
由于广东威玛到目前为止暂未进行融资，而且广东威玛公司成立时间不长，考虑到恢复
生产过程中仍需要补充部分设备和相关的原材料，到目前为止，广东威玛仍没有充足的
流动资金，为了在恢复生产过程中顺利推进，为了公司投资该项目的快速进入健康营业，
经公司研究分析，在不影响公司主营业务正常运行的前提下，公司拟向广东威玛提供不
超过人民币 5,000 万元的担保额度，用于广东威玛根据实际经营情况以借款、保理、银
行承兑汇票、开立信用证、票据贴现以及其他融资方式向银行等金融机构申请敞口总额
不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与广东威玛未发生关联交易。
本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保对象暨关联方介绍
（一）关联关系介绍
13
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
过去 12 个月内，广东威玛曾为公司参股子公司，且公司高级管理人员秦婉淇、肖
方平在广东威玛担任董事职务，公司高级管理人员张丹在广东威玛担任监事职务，因此
广东威玛属于公司关联法人。
（二）被担保对象暨关联方基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公
楼 2 楼 203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：18,000 万元
主营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。
股东及股权比例：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
韶关中达锌业有限公司 5,300.00 29.44%
韶关中弘金属实业有限公司 2,800.00 15.56%
广东迪生力汽配股份有限公司 9,900.00 55.00%
合计 18,000.00 100%
（三）主要财务数据
截至 2021 年 6 月 30 日，广东威玛的总资产为 11,178.68 万元，净资产为 9,936.37
万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 1,617.55 万元，净利润-403.42 万元。
以上财务数据已经审计【报告号：广恒生会审字（2021）第 691 号】。
三、提供担保、财务资助的目的以及对上市公司的影响
经过 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的市场
分析，根据广东威玛的经营实际情况，已初步实现恢复生产的阶段，为了广东威玛完善
生产体系和生产工艺，加快形成产业经营，根据广东威玛目前生产经营的实际情况，结
合市场的需求，尤其是新能源锂电池回收利用的快速发展，为了尽快让生产经营业务增
长，为公司增加营业收入，公司经研究分析，在不影响公司主营业务的正常运作的前提
下，加快广东威玛项目落地，加强公司综合竞争能力，尽快落实公司投资的子公司广东
14
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
威玛进入健康运营。
对公司主营业务的资金运作不受影响的前提下，按照银行人民币贷款基准利率结算
利息，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
公司本次对广东威玛提供担保、财务资助，在不影响公司自身正常经营的情况下进
行，公司根据广东威玛生产经营的实际情况，公司将严格把关，加强财务规范管理，确
保资金安全为前提，保障风险在可控范围之内为原则，公司是广东威玛的控股股东，广
东威玛的风控和财务内控管理依照公司的管理制度和规定执行，公司本次对广东威玛提
供担保、财务资助不会对公司造成重大影响。
四、本次关联交易的风险分析
（一）经营管理风险
公司进入新能源废旧锂电池回收利用领域时间较短，相关生产经营经验欠缺，加上
广东威玛正处于恢复生产初级阶段，存在一定的经营风险。
（二）资金管理风险
广东威玛正处于全面恢复生产经营阶段，还没有建立起完善的采购体系和供应体
系，资金周转仍存在一定的不确定因素，存在一定的资金管理风险。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
15
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
2020 年 1 月 13 日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）
与韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下
简称“韶关中达”）签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中
弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》（以下
简称“《协议书》”），共同设立广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”），
其中：迪生力以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资本的 55%；韶关中弘以设备
出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的 15.56%；韶关中达以土地和房屋及构筑物出
资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。广东威玛主要的经营业务是开展新能
源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。
经过 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的市场
分析，根据广东威玛的经营实际情况，到目前为止，广东威玛已初步实现恢复生产的时
刻，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的需求，经过全
面研究分析，结合项目业务的需求，经第三方有资质的评估公司评估，在公平、合理的
原则上，拟向韶关中弘、韶关中达购买 9,282.87 万元经营性资产。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易不涉及重大资产重组。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中弘、韶关中达未发生关联
交易。
本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）韶关中弘
公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
公司类型：有限责任公司
16
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
法定代表人：廖远坤
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
注册资本：人民币 9,300 万元
股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵 48%
经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电池、
塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸易；以
自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
截至目前，韶关中弘持有广东威玛 15.56%股权，系公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人，故为公司关联方。
（二）韶关中达
公司名称：韶关中达锌业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远兵
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
注册资本：人民币 500 万元
股权结构：韶关中弘持股 100%
经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产品的
开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金属；国内
贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
截至目前，韶关中达持有广东威玛 29.44%股权，系公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人，故为公司关联方。
三、购买经营性资产概况
以第三方有资质的评估公司出具的评估报告的进行合理作价为定价依据，经各方友
好协商，根据广东威玛的经营实际情况，结合项目业务的需求，拟以人民币 9,282.87
万元向韶关中弘、韶关中达购买部分原材料及设备等与经营相关的资产。以上拟购买资
产已由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具【国众联评报字（2021）第 3-0140
号】评估报告。
（一）购买经营性资产内容及类型
17
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
购买经营性资产为部分原材料、产成品、在产品、机器设备、电子设备等与广东威
玛经营相关的资产。
（二）购买经营性资产的原因
经过广东威玛 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利
用的市场分析，根据广东威玛的经营实际情况，到目前为止，广东威玛已初步实现恢复
生产的条件，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的需求，
目前在试运行生产过程中，仍需要购买韶关中弘、韶关中达部分设备和材料才能满足生
产线需要，如果重新对外采购设备及材料，仍需要大约半年进行设计及安装，影响本次
恢复生产的进度。经过公司技术团队的研究，韶关中弘、韶关中达的设备可以满足现有
生产线的需求。经过全面研究分析，经广东威玛的股东一致同意，结合项目业务的需求，
经第三方有资质的评估公司评估，在公平、合理的原则上，拟向韶关中弘、韶关中达购
买 9,282.87 万元经营性资产。
（三）拟购买资产作价情况
本次购买价格以第三方有资质的评估公司出具评估报告【国众联评报字（2021）第
3-0140 号】的评估价值为依据，符合公平合理原则，不影响公司主营业务的运作，不影
响公司的正常运行，加快广东威玛项目落地，为公司增加营业收入，加强公司综合竞争
能力，符合公司战略布局和发展需要，符合公司股东的利益。
本次拟购买资产评估采用成本法和市场法，评估的价值类型为市场价值。
采用成本法和市场法评估的韶关中达机器设备于评估基准日 2021 年 6 月 30 日市场
价值（含税）为人民币 2,728.80 万元；采用成本法和市场法评估的韶关中弘存货和设
备于评估基准日 2021 年 6 月 30 日市场价值（含税）为人民币 6,554.07 万元。以上韶
关中达和韶关中弘存货和设备评估市场价值（含税）合计为人民币 9,282.87 万元。
本次拟购买的部分材料增值的主要原因是近段时间以来原材料大幅上涨。本次拟购
买的部分设备增值的主要原因是目前与第三方供应商订购需要安装调试的费用，安装材
料在市场价值大幅上涨，同时需要约半年时间才能达到使用状态，经过公司技术团队的
研究和市场的对比，认为本次采购韶关中弘、韶关中达的剩余设备是符合实际生产需求
的。
（四）拟购买的部分资产抵押是否解除
本次拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分经营性资产仍处于抵押状态，本次广东威
玛拟购买经营性资产必须处于不存在权利瑕疵的状态，目前，韶关中弘、韶关中达正在
18
迪生力 2021 年第三次临时股东大会会议资料
与其债权人沟通协商相关解除抵押方案。
四、购买经营性资产对公司影响
经过 2021 年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的市场
分析，根据广东威玛的经营实际情况，已初步实现恢复生产的阶段，本次拟购买经营性
资产，有利于完善生产线和业务的需求，有利于广东威玛形成完整生产体系和生产工艺，
加快形成产业经营。本次购买价格以经第三方有资质的评估公司评估价值为依据，符合
公平合理原则，不影响公司主营业务的运作，不影响公司的正常运行，加快广东威玛项
目落地，为公司增加营业收入，加强公司综合竞争能力，符合公司战略布局和发展需要，
符合公司股东的利益。
五、风险提示
1、广东威玛向股东购买相关的经营资产，到目前为止，部分资产仍在抵押状态，
能否按时按计划解押，把该部分资产出售至广东威玛，仍存在一定的不确定因素，存在
一定的风险。
2、广东威玛向股东购买相关的经营资产，是根据第三方有资质的评估机构出具的
评估报告为依据执行，部分设备由于使用过程中的损耗存在一定资产减值的风险。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
19
