迪生力：迪生力关于公司控股子公司增资暨关联交易的公告2021-12-23
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2021-061
广东迪生力汽配股份有限公司
关于公司控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司广东威玛拟增加注册资本人民币 1700 万元给公司中高管
团队持股，公司关联方广州仁威和非关联方韶关达威拟以人民币 1700 万元的价格
认购广东威玛上述拟新增的注册资本，其中广州仁威以货币方式认缴增资额 850
万元，韶关达威以货币方式认缴增资额 850 万元，广东威玛原股东均放弃增资优先
认购权。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与广州仁威未发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 22 日召开
第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议
案》，公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）新能
源锂电池回收处理资源化利用第一期生产线已进入正常生产运行，基于对行业未来
看好，经公司审慎研究，为尽快扩大经营生产规模，加强公司经营管理团队的凝聚
力和稳定性，公司控股子公司广东威玛拟增加注册资本人民币 1700 万元给公司中
高管团队持股，公司关联方广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州仁威”）和非关联方韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“韶关达
威”）拟以人民币 1700 万元的价格认购广东威玛上述拟新增的注册资本，其中广州
仁威以货币方式认缴增资额 850 万元，韶关达威以货币方式认缴增资额 850 万元，
广东威玛原股东均放弃增资优先认购权，增资款项拟用于补充广东威玛第二期生产
线设备专用资金，加快新能源锂电池回收处理资源化利用第二期生产线投产。
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其中本次增资后广东威玛注册资本由人民币 28300 万元增至人民币 30000 万
元，公司持有广东威玛的股权将由 55%减少至 51.89%，广东威玛仍是公司控股子公
司，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）鉴于公司监事、高级管理人员合计持有广州仁威 38.24%股份，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，基于谨慎性考虑，广州仁威为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与广州仁威未发生关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，该事项在董事会
审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y82GEXA
3、类型：有限合伙企业
4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街 1 号 1602 房(仅限办公)
5、执行事务合伙人：梁永超
6、认缴出资额：850 万元人民币
7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
8、成立日期：2021 年 12 月 8 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
李碧婵 17.65 公司高级管理人员
秦婉淇 8.24 公司高级管理人员
张丹 5.88 公司高级管理人员
吴秋萍 3.53 公司监事
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李永加 2.35 公司高级管理人员
李华棠 0.59 公司监事
其它 31 位自然人合伙人 61.76
广州仁威是公司专为本次交易设立的有限合伙企业。
10、主要业务发展情况：广州仁威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际
业务。
（二）非关联方介绍
1、公司名称：韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91440224MA7DM3WN13
3、类型：有限合伙企业
4、住所：韶关市仁化县周田镇新庄工业园(有色金属循环经济产业基地)3 号
地办公楼 3 楼 303
5、 执行事务合伙人：杜元富
6、 认缴出资额：850 万元人民币
7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
8、 成立日期：2021 年 12 月 20 日
9、韶关达威是公司专为本次交易设立的有限合伙企业。
10、主要业务发展情况：韶关达威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业
务。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼
2 楼 203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：人民币 28,300 万元
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主营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。
（二）标的公司股东情况
本次增资前股权比例情况：
序号 股东名称 出资方式 出资金额 出资比例
（万元）
1 韶关中达锌业有限公司 土地使用 5,300.00 18.73%
权、实物
2 韶关中弘金属实业有限公司 实物 7,435.00 26.27%
3 广东迪生力汽配股份有限公司 货币 15,565.00 55.00%
合计 28,300.00 100.00%
本次增资后股权比例情况：
序号 股东名称 出资方式 出资金额 出资比例
（万元）
1 韶关中达锌业有限公司 土地使用 5,300.00 17.67%
权、实物
2 韶关中弘金属实业有限公司 实物 7,435.00 24.78%
3 广东迪生力汽配股份有限公司 货币 15,565.00 51.89%
4 广州仁威企业管理合伙企业（有限 货币 850.00 2.83%
合伙）
5 韶关达威企业管理合伙企业(有限 货币 850.00 2.83%
合伙)
合计 30,000.00 100.00%
注：广东威玛原股东均放弃增资优先认购权。
（三）主要财务数据指标
广东威玛于 2021 年 8 月份第一期生产线开始投入生产，为测试运营阶段。
截至 2021 年 9 月 30 日，广东威玛的总资产为 40,565.36 万元，净资产为 27,723.78
万元，2021 年 7-9 月实现营业收入 7,750.80 万元，净利润 430.53 万元。
（四）本次拟增资的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
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移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的原因及对公司的影响
本次公司控股子公司广东威玛增资主要是基于公司经营规划和发展战略需要，
有利于公司控股子公司广东威玛加快扩产，尽快推进新能源锂电池回收处理资源化
利用第二期生产线，有利于广东威玛建立更为合理有效的股权结构以及加大公司团
队凝聚力和稳定性，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大影响，
有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略，不影响公司的合
并报表范围。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格根据拟新增注册资本，基于广东威玛运营情况，结合行业未来发
展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经广东威
玛股东各方协商一致确定。
六、增资协议的主要内容
公司拟与韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司及广州仁威、韶
关达威就本次增资事项签订《增资协议书》，主要内容如下：
甲方（原股东）：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方（原股东）：韶关中弘金属实业有限公司
丙方（原股东）：韶关中达锌业有限公司
丁方（新股东）：广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方（新股东）：韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)
（一）增资扩股
1、广东威玛公司注册资本由人民币 28300 万元增至人民币 30000 万元，本次
增加的注册资本为人民币 1700 万元。
2、新股东丁方以货币方式认缴增资额 850 万元，戊方以货币方式认缴增资额
850 万元。
3、原股东甲、乙、丙三方同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
4、各方确认，广东威玛公司本次增资后，股权变更如下表所示：
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股东 出资方式 认缴出资额 股权比例
甲方 货币出资 15565 万元 51.89%
乙方 非货币出资 7435 万元 24.78%
丙方 非货币出资 5300 万元 17.67%
丁方 货币出资 850 万元 2.83%
戊方 货币出资 850 万元 2.83%
（二）增资期限
1、丁方以货币方式认缴广东威玛公司的增资额 850 万元，应在本协议生效后
并于 2024 年 1 月 1 日前缴足。
2、戊方以货币方式认缴广东威玛公司的增资额 850 万元，应在本协议生效后
并于 2024 年 1 月 1 日前缴足。
注：广州仁威成立于 2021 年 12 月 8 日，认缴注册资本 850 万元，目前已实
缴 770 万元，剩余部分将尽快实缴；韶关达威成立于 2021 年 12 月 20 日，认缴注
册资本 850 万元，银行账户尚在开立中，股东将在后续尽快实缴。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司控股子公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票
弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交易
的议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
3、独立董事意见
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《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后
提交第三届董事会第七次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营
规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营
和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害
中小股东利益的情形，同意本次公司控股子公司增资暨关联交易的事项。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体
经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资暨关联交易的
议案》提交董事会审议。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
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