东北证券股份有限公司
                关于广东迪生力汽配股份有限公司
 调整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资项目结项
             并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                 核查意见

     东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为广东迪生力汽配股份有
限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易
所颁布的《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定，对迪生力本次调整部分募集资金投资项目及部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具核
查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东迪生
力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]793 号）核准，
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普
通股（A 股）6,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 3.62 元，
募集资金总额人民币 229,290,800.00 元，扣除发行费用人民币 29,153,140.00 元，
实际募集资金净额人民币 200,137,660.00 元。上述募集资金已于 2017 年 6 月 15
日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》
（瑞华验字【2017】48390001 号）。

     （二）募集资金投资项目的资金使用进度情况

     截至 2021 年 11 月 30 日，本次募集资金投资项目实施情况如下：
序       项目名称     投资总额    拟投入募集   募集资金累   项目达到预定可使
号                         （万元）    资金金额（万   计投资金额         用状态日期
                                           元）         （万元）
     年产 100 万件旋压
 1   （低压）铝合金轮         11,000      11,000.00          18.58    2022 年 12 月 31 日
     毂技术改造项目
     全球营销网络建设
 2                            14,400       9,000.00        9,139.46   2021 年 12 月 31 日
           项目
     研发中心建设技术
 3                             4,500         842.12          54.08    2021 年 12 月 31 日
         改造项目
         合计                 29,900      20,842.12        9,212.12
    注：以上“全球营销网络建设项目”募集资金累计投资金额包含前期支付的发行费用
797.39 万元。

     （三）募集资金专户存储情况

     截至 2021 年 11 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下表：
                开户银行                         账号                   余额（元）
台山市农村信用合作联社营业部               80020000010785656                117,346,561.47
中国民生银行江门支行                           699919099                      8,122,291.70
中国建设银行股份有限公司台山支行         44050167080100000135                    11,381.95
                              合计                                         125,480,235.12

     （四）募集资金投资项目延期情况

     1、公司于 2018 年 1 月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中
心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由 2017 年 12 月 31 日调整为 2019
年 12 月 31 日。

     2、公司于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产 100 万件旋压（低压）铝
合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由 2018 年 12 月 31 日调整为
2019 年 12 月 31 日。

     3、公司于 2019 年 11 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关
于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中
心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由 2019 年 12 月 31 日调整为 2020
年 12 月 31 日。
    4、公司于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，调整了“年产 100 万件旋压
（低压）铝合金轮毂技术改造项目”内容并将达到预定可使用状态日期调整为
2022 年 12 月 31 日。

    5、公司于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研
发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由 2020 年 12 月 31 日调整为
2021 年 12 月 31 日。

    二、调整部分募集资金投资项目概况

    （一）调整部分募集资金投资项目的具体情况及原因

    1、调整“全球营销网络建设项目”投入金额

    目前，公司“全球营销网络建设项目”资金用途中“美国轮胎市场开发”、
“子公司华鸿集团增资”、“加拿大市场开发”、“全球其他市场开发”已按原
计划完成投入，上述 4 个子项目已实施完毕。其中“全球营销网络建设项目”之“国
内市场开发”项目尚未按照原计划投入，主要原因：虽然我国略微放宽了汽车轮
毂改装政策，允许车主更换汽车轮毂样式，但仍然禁止更换尺寸规格与原厂不符
的汽车轮毂，因此限制了国内汽车轮毂个性化改装需求的释放。加之我国汽车工
业起步较晚，国内汽车改装文化处于发展初期，属于小众个性化发展阶段，汽车
改装市场规模仍需培育。

    由于我国汽车改装市场发展较慢并结合公司的实际经营情况，从审慎投资的
角度出发，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“全球营销网络建
设项目”进行优化调整，决定暂不对“全球营销网络建设项目”之“国内市场开
发”项目进行投入。原“全球营销网络建设项目”拟投入 14,400 万元，其中募
集资金拟投入 9,000 万元；本次调整后该项目拟投入 9,000 万元，资金来源全部
为募集资金，调整后“全球营销网络建设项目”已全部实施完毕。募集资金拟进行
调整的具体情况如下：

                                       原项目拟投入资金   调整后项目拟投入资
 序号              资金用途
                                           （万元）           金（万元）
  1       美国轮胎市场开发                             1,000                1,000
  2       子公司华鸿集团增资                           5,300                5,300
  3       加拿大市场开发                                 700                 700
  4       全球其他市场开发                             2,000                2,000
  5       国内市场开发                                 5,400                     0
                  合计                                14,400                9,000

      2、调整“研发中心建设改造项目”投入金额并延期

      本次调整“研发中心建设改造项目”是根据公司实际情况和未来发展规划而
做出的审慎调整。“研发中心建设改造项目”于 2017 年立项备案，为公司首次
公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状
况、产品结构以及业务规模作出的决策。“研发中心建设改造项目”的主要研发项
目及研发方向进度如下：

序号                         主要研发项目及研发方向                      状态
         高端铝合金汽车车轮的开发：开发铸旋铝合金汽车车轮、两片式汽车
  1                                                                     已完成
         车轮
  2      汽车车轮新型材料的研究，开发超轻量化产品                       已完成
         铝合金熔铸、热处理、表面处理等新技术、新工艺的开发研究，如熔
  3      铸的环保节能技术、水性涂装表面处理技术应用、铝液熔炼纳米材料   部分完成
         应用研究等
  4      铝合金汽车车轮的集成设计开发                                   研发中
  5      汽车动力系统、传动系统产品技术开发等                           尚未实施
  6      Benchmark 数据库和知识库的建设                                 研发中

      截至目前，主要研发项目及研发方向进度如下：

      （1）“高端铝合金汽车车轮的开发”已完成，其中铸旋铝合金汽车车轮已经
开发完成，实现批量出货，两片式汽车车轮已开发多套模具，可以满足出货需求；

      （2）“汽车车轮新型材料的研究，开发超轻量化产品”已完成，公司产品材
料性能得到提升，在保证产品安全的前提下，已实现对产品减重，开发出了超轻
量化轮毂；

      （3）“铝合金熔铸、热处理、表面处理等新技术、新工艺的开发研究”已部
分完成，已推出多工艺复合产品；

      （4）“铝合金汽车车轮的集成设计开发”正在研发中；
      （5）“汽车动力系统、传动系统产品技术开发等”尚未实施；

      （6）“Benchmark 数据库和知识库的建设”正在研发中。

      随着行业技术的发展及变更和公司自身战略发展规划的调整，公司未来研发
内容亦发生了一定的变化。因此，公司在研发中心建设项目上采取了较为稳妥、
谨慎的投资策略，放缓了该项目的投资进度，从而避免造成不必要的资源浪费和
设备闲置。其中：上述研发项目“3、4、6”为公司目前主要研发方向；上述研发
项目“1、2”已经完成；上述研发项目“3”部分完成，节约了预期的研发投入，后
续将根据具体情况继续投入对该项目的研发；上述研发项目“5”尚未实施，该
研发项目已不符合目前公司研发方向，公司拟不实施该研发项目，相应缩减了拟
投入研发资金；上述研发项目“4、6”正在研发中，公司对其具体研发投入金额拟
将根据目前实际情况作出调减。

      鉴于“研发中心建设改造项目”主要研发项目的完成情况，经过审慎研究分
析，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设改造项目”
进行优化调整，拟将该项目达到预定可使用状态的日期由 2021 年 12 月 31 日调
整为 2022 年 12 月 31 日，同时调减项目投资规模并将项目资金来源全部调整为
募集资金。

      原“研发中心建设技术改造项目”拟投入 4,500 万元，其中募集资金拟投入
842.12 万元；本次调整后该项目拟投入 842.12 万元，资金来源全部为募集资金。
募集资金具体用途有所调整。拟进行调整的具体情况如下：

                                        原项目拟投入资金    调整后项目拟投入资
 序号                  资金用途
                                            （万元）            金（万元）
  1       建安工程费                                  100                  100
  2       公用工程费                                   50                   50
  3       研发设备及开发软件                        4,013               355.12
  4       其他建设费用                                337                  337
                 合计                               4,500               842.12

      以上“研发中心建设技术改造项目”资金用途中子项目“研发设备及开发软
件”投入构成如下：

                                        原项目拟投入资金    调整后项目拟投入资
 序号                  资金用途
                                            （万元）            金（万元）
  1       仪器设备                                  3,409.40              336.94
  2       设备安装费                                   68.60                1.00
  3       软件                                        535.00               17.18
                  合计                              4,013.00              355.12

      以上调整不涉及项目实施地点或实施主体变更，不涉及其他募集资金投资项
目，不构成关联交易；若本次调整后项目实施过程中产生计划外的其他必要费用，
或因市场环境、业务需求等情况变化需要增加该项目的必要投资时，公司将以自
有资金或自筹资金予以投入。

      （二）本次调整部分募集资金投资项目事项对公司日常经营的影响

      本次调整部分募集资金投资项目规模，是公司根据项目实施的实际情况、市
场环境变化作出的谨慎决定。本次调减募集资金投资项目中的自有资金投入，有
助于公司将更多自有资金投入到主营业务发展，创造更大的经营效益，符合公司
股东的利益。项目实施主体、募集资金投资用途及项目实施的可行性未发生重大
变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

      公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范
使用募集资金。

      三、本次结项募集资金投资项目概况

      （一）本次结项募投项目募集资金的节余情况

      截至 2021 年 11 月 30 日，“全球营销网络建设项目”拟投入募集资金金额 9,000
万元，已投入募集资金金额 9,139.46 万元（包含前期支付的发行费用 797.39 万
元），节余募集资金金额（含利息收入及手续费支出）1.14 万元。

      （二）“全球营销网络建设项目”节余原因及结项情况

      公司在实施“全球营销网络建设项目”过程中，严格按照募集资金管理的有
关规定，谨慎使用募集资金，稳步推进，本着节约、合理的原则，在确保项目顺
利实施的前提下，严格管理，合理配置资源。公司在确保不影响募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集进行现金管理产生
了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。目前，“全球
营销网络建设项目”已布局完成，该项目已达到预定可使用状态。

       （三）节余募集资金的使用计划及对公司的影响

    公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（具体金额以实际结转
时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使
用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司
的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。

    上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述
募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募
集资金三方监管协议》随之终止。

       四、本次事项的审核程序

       （一）董事会决议

    2021 年 12 月 31 日，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整部分
募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

       （二）独立董事意见

    公司独立董事同意相关事项，并发表独立意见：公司本次拟调整部分募集资
金投资项目、部分募集资金投资项目结项符合公司实际情况以及未来发展战略，
有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资
金投资项目结项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次事项不存在损
害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    独立董事一致同意公司《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并提交公司股东大会审
议。
    （三）监事会意见

    2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。

    监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项系公司根据市场环境变化做出的调整，
符合公司战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，本次调整募集资金投资
项目、募集资金投资项目结项的程序合法合规，符合《上海证券交易股票上市规
则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    公司监事会同意本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意在董事会审议通过后将该议
案提交至公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次事项的拟公告文件及会议文件、公司 2021 年 1-11 月募
集资金账户银行对账单和募集资金台账、公司关于调整募集资金投资项目的可行
性报告以及结项报告等内容。

    经核查，保荐机构认为：

    迪生力本次调整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，是根据市场环境的变化、公司发展
战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，能有效提高募集资金的使用效
率，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响。上述事项已经
公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发
表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司调
整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        陈杏根                        刘俊杰




                                                 东北证券股份有限公司

                                                     2021 年 12 月 31 日