证券代码：603335           证券简称：迪生力           公告编号：2022-011

                     广东迪生力汽配股份有限公司
      关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   交易概述：公司持有控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司 76%股权，鉴于
公司及食品公司经营规划和发展战略调整需要，进一步优化资源配置，公司拟受让
食品公司剩余 24%股权。公司拟与 Yi Bao Produce Group Inc.、江门市力峰股权
投资合伙企业（有限合伙）、罗洪锡签订股权转让协议。其中：拟受让亿宝公司持
有的食品公司 10%股权，受让价格为人民币 520 万元；拟受让力峰投资持有的食品
公司 4%股权，受让价格为人民币 208 万元；拟受让罗洪锡持有的食品公司 10%股权，
受让价格为人民币 520 万元。
   本次交易完成后，公司将持有食品公司 100%股权，食品公司成为公司全资子公
司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩
产生重大变化。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）持有控股子
公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”）76%股权，鉴于公司
及食品公司经营规划和发展战略调整需要，进一步优化资源配置，公司拟受让食品
公司剩余 24%股权。

    经食品公司各股东沟通协商达成一致，公司拟与 Yi Bao Produce Group
Inc.(以下简称“亿宝公司”）、江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以


                                     1
下简称“力峰投资”）、罗洪锡签订股权转让协议。其中：拟受让亿宝公司持有的

食品公司 10%股权，受让价格为人民币 520 万元；拟受让力峰投资持有的食品公司

4%股权，受让价格为人民币 208 万元；拟受让罗洪锡持有的食品公司 10%股权，受

让价格为人民币 520 万元。

    本次交易完成后，公司将持有食品公司 100%股权，食品公司成为公司全资子

公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    （二）公司财务总监秦婉淇担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券

交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次签

订股权转让协议的交易构成关联交易。

    公司与力峰投资在过去 12 个月内关联交易情况：公司于 2021 年 3 月 15 日召

开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司广东迪生力绿色食品有

限公司签订股权转让补充协议的议案》，同意将持有食品公司 4%的股权共人民币

200 万元出资额，以人民币 208 万元转让给力峰投资，力峰投资同意按此价格及金

额购买上述股权。

    含本次交易在内，公司与力峰投资在过去 12 个月内累计关联交易金额为 416

万元。

    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，交易实施不存在重大法律障碍。

    （四）本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，该事项在董事会

审议权限范围内，无需提交股东大会审议。



    二、交易各方的基本情况

    （一）关联方介绍

    1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N

    3、类型：有限合伙企业

    4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号办公楼 A1 一楼

    5、执行事务合伙人：秦婉淇
    6、认缴出资额：人民币 212 万元

                                     2
       7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批

       准后方可开展经营活动)。

       8、成立日期：2019 年 7 月 29 日

       9、主要合伙人情况/关联关系：

主要合伙人名称              出资比例（%）          与公司的关系

秦婉淇                      10.00                  任职高级管理人员

李碧婵                      10.00                  任职高级管理人员

张丹                        7.50                   任职高级管理人员

李永加                      2.50                   任职高级管理人员

李华棠                      2.50                   任职公司监事

雷彩容                      2.50                   曾任公司监事

其它 15 位自然人合伙人      65.00

       10、力峰投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关

 系。

       （二）非关联方介绍

       1、Yi Bao Produce Group Inc.

       （1）公司名称：Yi Bao Produce Group Inc.

       （2）法定代表人：Gordon Chen

       （3）注册资本：100 万美元

       （4）注册地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美国）

       （5）成立日期：2011 年 6 月 8 日

       （6）经营范围：农产品批发。

       （7）股权结构：Gordon Chen 持有 60% 的 股权，Yan Ru Chen 持有 40%的

 股权。



       2、罗洪锡

        罗洪锡，男，中国国籍，2002 年至今担任台山市华宇纸品有限公司执行董事，
 台山市华宇纸品有限公司主要业务为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；2020 年 4


                                         3
月至今担任台山华发贸易有限公司执行董事，台山华发贸易有限公司主要业务为国

内贸易、生产、销售：纸制品、日用品、劳保用品等。



    三、关联交易标的的基本情况

   （一）交易标的

    1、交易标的的名称：广东迪生力绿色食品有限公司

    2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存

在妨碍权属转移的其他情况。

    3、交易类别：购买或者出售资产

   （二）标的公司基本情况

    公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

    成立日期：2018 年 07 月 11 日

    公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    注册地点：台山市斗山镇公园路 5 号后座地下之一

    法定代表人姓名：秦婉淇

    注册资本：人民币 5,000 万元

    主营业务：收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农产

品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；

餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审

批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

   （三）标的公司股东情况

    本次交易前股权比例情况：

 序号                          股东名称                     股权比例

   1     广东迪生力汽配股份有限公司                          76.00%

   2     Yi bao Produce Group Inc.                           10.00%

   2     江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）               4.00%



                                      4
   3       罗洪锡                                                   10.00%

                           合计                                     100.00%

       本次交易后股权比例情况：

 序号                          股东名称                            股权比例

   1       广东迪生力汽配股份有限公司                               100.00%

                           合计                                     100.00%

   （四）主要财务数据指标（单位：万元/人民币）

              指标                        2021 年 12 月 31 日（未经审计）

             总资产                                                   4,975.50

             净资产                                                   4,722.80

              指标                        2021 年 1 月-12 月（未经审计）

            营业收入                                                         0.00

            营业成本                                                         0.00

           净利润                                                       -102.91
 扣除非经常性损益后的净利润
                                                                        -102.91

    （五）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。



    四、本次交易的原因及对公司的影响

    本次受让绿色食品公司股权是基于公司经营规划和发展战略需要，公司在主营

业务相对稳定的前提下，加大力度推动食品公司做强做大。为利于公司统一布局安

排，本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源

配置，符合公司整体发展规划。

    本次交易完成后，公司将持有食品公司 100%股权，食品公司成为公司全资子

公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业

绩产生重大变化。



    五、交易的定价政策及定价依据
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司净资产为人民币 4,722.80 万元。由于标


                                      5
的公司自 2018 年 7 月 11 日设立以来未实际开展业务，经公司与转让方协商，

以标的公司整体估值为目前净资产为基础，同时考虑食品公司项目的工程进度，最

终协商确定标的公司整体估值为人民币 5200 万元。本次交易定价具有商业合理性

及公允性。



       六、股权转让协议的主要内容

    公司拟与亿宝公司、力峰投资及罗洪锡分别就本次购买股权事项签订《股权转

让协议》，主要内容如下：

    （一）公司与亿宝公司签订《股权转让协议》

    转让方（甲方）：Yi Bao Produce Group Inc.

    受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

    1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 10%的股权共人民币 500 万

元出资款，现以人民币 520 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上

述股权。



    （二）公司与力峰投资签订《股权转让合同之补充协议》

    转让方（甲方）：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

    受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

    1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 4%的股权共人民币 200 万元

出资款，以人民币 208 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股

权。



    （三）公司与罗洪锡签订《股权协议》

    转让方（甲方）：罗洪锡

    受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

    1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 10%的股权共人民币 500 万

元出资款，现以人民币 520 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上

述股权。



                                    6
    七、本次关联交易事项履行的决策程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：

7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会

审议。

    2、独立董事事前认可意见

    经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益

的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交

易的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

    2、独立董事意见

    《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》在经

独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十次会议审议，董事会会议表决程序

符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影

响，有利于上市公司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。交易定

价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的

情形，同意公司本次受让食品公司股权暨关联交易事项。

    3、董事会审计委员会审核意见

    本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于上市公

司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交

易定价系按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。同意将《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》

提交董事会审议。


    七、风险提示

                                    7
    本次交易完成后，食品公司将成为公司全资子公司，若未来宏观经济、行业发

展环境以及食品公司的经营状况等发生重大变化，可能存在市场风险、经营管理风

险、行业竞争风险等潜在风险。公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对

食品公司的内部管理，充分关注国家和行业政策及市场的变化，强化对各类潜在经

营风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                       广东迪生力汽配股份有限公司董事会

                                                        2022 年 2 月 24 日




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