迪生力:迪生力关于向控股子公司提供担保的进展公告2022-08-06
证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2022-038
广东迪生力汽配股份有限公司
关于向控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
截至本公告日,公司为广东威玛提供的担保余额为 0 万元,为绿色食品公
司提供的担保余额为 366 万元,为汽轮智造公司提供的担保余额为 2164 万元,合
计担保余额为 2530 万元,占公司最近一期经审计净资产的 4.16%,无逾期担保情
况。除上述所披露外,公司没有为股东、实际控制人以及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
一、本次担保概述
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,并于 2022
年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案,同意公司向广东威玛
新材料科技有限公司(以下简称“广东威玛”)提供不超过人民币 15,000 万元担
保额度,其中提供信用担保额度 10,000 万元,用于广东威玛根据实际经营情况以
借款、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现以及其他融资方式向银行等金
融机构申请敞口总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度;提供抵押担保额
度 5000 万元,将位于台山市台城西湖外商投资示范区国际路一号的土地及土地以
上建筑物为广东威玛贷款提供抵押担保。(详见公司公告 2022-024)
二、本次担保进展
广东威玛拟向中国工商银行股份有限公司仁化支行申请 5000 万元的借款,公
司拟为广东威玛上述借款提供抵押担保及保证担保。2022 年 8 月 5 日,公司与中
国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《最高额保证合同》(合同编号:
0200500012-2022 年仁化(保)字 0005 号)及《最高额抵押合同》(合同编号:
1
0200500012-仁化(抵)字 0004 号)。合同主要内容如下:
(一)《最高额保证合同》
抵押权人:中国工商银行股份有限公司仁化支行(以下简称“甲方”)
抵押人: 广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条 被保证的主债权
第 1.1 条 乙方所担保的主债权为自 2022 年 6 月 13 日至 2032 年 6 月 12 日期
间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币 50,000,000.00(大写:伍仟万元
整)(大小写不一致时,以大写为准)的最高余额内,甲方依据与广东威玛新材料
科技有限公司(下称债务人) 签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承
兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结
售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属(包括黄金、白银、铂金等贵金属品种,
下同)租赁合同以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债
权在上述期间届满时是否已经到期。
第 1.2 条 上条所述最高余额,是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日,
以人民币表示的债权本金余额之和。
第二条 保证方式
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
第三条 保证担保范围
根据第 1.1 条、第 1.2 条约定属于本合同担保的主债权的,乙方担保的范围包
括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的
人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属
租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引
起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易
费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
(二)《最高额抵押合同》
抵押权人:中国工商银行股份有限公司仁化支行(以下简称“甲方”)
抵押人: 广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条 被担保的主债权
2
第 1.1 条 乙方所担保的主债权为自 2022 年 7 月 19 日至 2032 年 7 月 19 日
期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币 300,642,552.00(大写:叁亿
零陆拾肆万贰仟伍佰伍拾贰元整 )(大小写不一致时,以大写为准)的最高余额
内,甲方依据与广东威玛新材料科技有限公司 (下称债务人)签订的本外币借款
合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、
国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属(包括黄
金、白银、铂金等贵金属品种,下同)租赁合同以及其他文件(下称主合同)而享
有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期,也不论该债权
是否在最高额抵押权设立前已经产生。
第 1.2 条 上条所述最高余额,是指在乙方承担担保责任的主债权确定之日,
以人民币表示的债权本金余额之和。
第二条 抵押担保范围
根据第 1.1 条、第 1.2 条约定属于本合同担保的主债权的,乙方担保的范围包
括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的
人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属
租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引
起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易
费等费用以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费
等)。
第三条 抵押物
名称 权属证明 所在地 状况 评估价值 其他
不动产权 权属人:广东迪 台山市台城 完好,宗地 人 民 币 /
证书 生力汽配股份有 街道办事处 面积 90018 300642552.00
限公司,权证号: 兴业路 1 号 平方米,房 元
粤(2022)台山 屋建筑面积
市不动产权第 26909.08 平
0034085 号 方米
注:“台山市台城西湖外商投资示范区国际路一号”门牌编号已变更为“台山
市台城街道办事处兴业路 1 号”。
第十七条 双方约定的其他事项
第 17.1 条 抵押人自愿为债务人自 2022 年 07 月 19 日至 2032 年 07 月 19 日
3
在抵押权人处办理约定的各类业务提供抵押担保,所实际形成的债务的最高本金余
额折合人民币不超过伍仟万元整。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除上述为威玛提供担保事项外,过去 12 个月内,公司对外担保情况如下:
(一)公司于 2021 年 9 月 27 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了
《关于子公司拟申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》,同意在 4,000 万元的
额度内,为全资子公司广东迪生力绿色食品有限公司(以下简称“绿色食品公司”)
提供担保;同意在 6,000 万元的额度内,为全资子公司台山迪生力汽轮智造有限
公司(以下简称“汽轮智造公司”)提供担保。
(二)公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三次会议,于 2021 年 8
月 9 日召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于向控股子公司提供担
保、财务资助暨关联交易的议案》,同意公司向控股子公司广东威玛新材料科技有
限公司提供不超过人民币 5,000 万元的担保额度。
截至本公告日,公司为广东威玛提供的担保余额为 0 万元,为绿色食品公司提
供的担保余额为 366 万元,为汽轮智造公司提供的担保余额为 2164 万元,合计担
保余额为 2530 万元,占公司最近一期经审计净资产的 4.16%,无逾期担保情况。
除上述所披露外,公司没有为股东、实际控制人以及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
四、其他
鉴于:1、公司于 2021 年 7 月 6 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关
于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的议案》, 受让广东威玛 30%
股权,受让后,公司持有广东威玛 55%股权,广东威玛成为公司控股子公司。广东
威玛于 2021 年 7 月 9 日完成上述工商变更登记手续。2、此前判定广东威玛为公司
关联法人的依据为:过去 12 个月内,广东威玛曾为公司参股子公司,且公司部分
高级管理人员在广东威玛担任董事、监事职务,因此广东威玛属于公司关联法人。
综上,截至目前,广东威玛成为公司控股子公司已超过 12 个月,因此广东威
玛不再属于公司关联法人。
4
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
5