迪生力：迪生力关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的公告2022-09-09
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2022-048
广东迪生力汽配股份有限公司
关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 129,880,000 元人民币的价格受让韶关中达锌业有限公司持有的
广东威玛 17.67%股权（共 5300 万元的出资额），广东威玛其他股东均同意股权转
让并放弃上述股权的优先购买权；
广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）拟以 32,610,601 元人民币的价格受
让韶关中弘金属实业有限公司持有的广东威玛 4.4358%股权（共 1330.74 万元的出
资额），公司及广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的
次数为 0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开第
三届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公
司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公
司（以下简称“广东威玛”）股东之一韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶
关中弘”）被列为被执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营
发展和生产运行产生一定的负面影响，对广东威玛的二期产线按计划投产造成障
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碍；广东威玛股东之一韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）为韶关中
弘全资子公司。基于以上情况，韶关中弘拟将其持有的广东威玛部分股权转让，韶
关中达拟将其持有的广东威玛股权一并转让，本次广东威玛部分股权转让款将用于
韶关中弘偿还相关的债务以将其从失信被执行人名单中删除。经公司全面审慎研
究，经广东威玛股东友好协商，拟同意如下事项：
1、韶关中达拟出让其持有的广东威玛 17.67%股权（共 5300 万元的出资额），
公司拟以 129,880,000 元人民币的价格受让上述股权，广东威玛其他股东均同意韶
关中达股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
2、韶关中弘拟出让其持有的广东威玛 4.4358%股权（共 1330.74 万元的出资
额），由广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力威”）以
32,610,601 元人民币的价格受让上述股权，广州力威合伙人为公司中高管团队，
有利于公司的稳定性，广东威玛原股东均同意韶关中弘股权转让并放弃上述股权的
优先购买权。
本次股权转让后公司持有广东威玛的股权将由 51.89%增加至 69.55%，广东威
玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）韶关中达、韶关中弘为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次
数为 0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、韶关中达
（1）公司名称：韶关中达锌业有限公司
（2）统一社会信用代码：914402240614939376
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
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（5）法定代表人：廖远兵
（6）注册资本：500 万元人民币
（7）经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他
锂电产品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工
有色金属；国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2013 年 01 月 28 日
（9）股权结构：韶关中弘持股 100%。
（10）资信状况：韶关中达的股东韶关中弘被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中达持有广东威玛 17.67%股权，系公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
2、韶关中弘
（1）公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440224058508050R
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
（5）法定代表人：廖远坤
（6）注册资本：9,300 万元人民币
（7）经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、
废旧电池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；
国内贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2012 年 11 月 26 日
（9）股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵持股 48%
（10）资信状况：韶关中弘及其股东廖远坤、廖远兵被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中弘持有广东威玛 24.78%股权，系公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
（二）非关联方介绍
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1、公司名称：广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440115MABYPMD15L
3、类型：合伙企业（有限合伙）
4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街 1 号 1603 房
5、 执行事务合伙人：谭俊明
6、 出资额：人民币 3270 万元
7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
8、 成立日期：2022 年 9 月 1 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
谭红建 9.1743 公司高级管理人员
李华棠 8.8685 公司监事
其它 9 位自然人合伙人 81.9572 公司员工
三、关联交易标的的基本情况
（一） 交易的名称和类别：购买关联方股权及放弃优先认购权
（二） 标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼
2 楼 203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、
新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属
（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金
属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
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（三） 标的公司股东情况
本次转让前股权比例情况：
出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 15,565.00 51.89%
2 韶关中达锌业有限公司 5,300.00 17.67%
3 韶关中弘金属实业有限公司 7,435.00 24.78%
4 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
5 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
合计 30,000.00 100.00%
本次转让后股权比例情况：
出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 20,865.00 69.55%
2 韶关中弘金属实业有限公司 6,104.26 20.35%
3 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
4 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
5 广州力威企业管理合伙企业（有限合伙） 1330.74 4.44%
合计 30,000.00 100.00%
（四） 主要财务数据指标
截至 2021 年 12 月 31 日，广东威玛的总资产为 41,341.59 万元，净资产为
29,894.13 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 28,313.86 万元，净利润 1,430.69
万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】
518Z0187 号）
截至 2022 年 7 月 31 日，广东威玛的总资产为 57,170.07 万元，净资产为
33,818.31 万元，2022 年 1-7 月实现营业收入 47,329.14 万元，净利润 2,500.80
万元。以上数据已经韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计。审金律审字【2022】
333 号）
（五）过去 12 个月内评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有
限公司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益
价值评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0152 号），截至评估基准日 2022 年 7
月 31 日，采用收益法对广东威玛股东全部权益价值为 73,687.34 万元。
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（六）本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的原因及对公司的影响
（一）本次交易的原因
公司控股子公司广东威玛主要从事于锂离子电池三元前驱体原料及碳酸锂的
研发、生产和销售，属于锂电池回收再生利用行业产业链的重要一环。近年来，不
断出台的锂电池生产制造及回收再生利用产业支持政策，以及动力锂电池迎来首批
退役潮，随着国家“双碳”战略倡导绿色、环保、低碳的生活方式，加快降低碳排
放步伐，持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源,努力兼顾经济
发展和绿色转型同步进行。中国新能源汽车市场高速增长，未来大量动力锂电池步
入报废的高峰期，加上公司经过 2 年对锂电池再生利用和新材料生产经验及技术积
累，新能源产业和相关政策的有利因素将推动广东威玛经营产业链实现快速拓展，
符合公司制定的规划目标和战略布局，增强公司的综合竞争能力。
广东威玛一期生产线于 2021 年 8 月份投入生产，生产技术已经完全满足行业
标准，一期产能已按预定的计划满负荷运行。根据广东威玛经营需要，基于市场的
需求，加上拥有稳定的供应链及销售客户，截至目前，二期产线相关生产设备已铺
设完成，计划今年下半年启动二期产线的投产，需要相应的生产原材料配置，亟需
配套流动资金投入。由于广东威玛股东之一韶关中弘被列为被执行人，对广东威玛
融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营发展和生产运行产生一定的负面影响，对
广东威玛的二期产线的迅速投产造成障碍。经过广东威玛股东友好协商，为了不影
响广东威玛的发展，消除因该情况对广东威玛造成的负面影响，韶关中达拟出让其
持有的广东威玛 17.67%股权给公司，广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上
述股权的优先购买权；韶关中弘出让其持有的广东威玛 4.4358%股权给广州力威，
广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司的稳定性，公司及广东威玛其他股
东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
该次交易符合公司对锂电池再生利用及新材料行业板块的拓展布局，将进一步
推动公司业务壮大，有利于广东威玛顺利扩产、增加营业收入，促进公司持续健康
稳定发展。
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（二）本次交易的影响
公司本次受让广东威玛 17.67%的股权符合公司产业战略规划布局，在不影响
主营业务的前提下，扩大对有发展前景行业的投入，有利于公司加大对广东威玛的
控制权，有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展前景。广州力威受让广东威
玛 4.4358%股权有利于广东威玛建立更为合理有效的股权结构以及有利于公司的
稳定性。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不会对公司持续经营能力产生不利影响。有利于上市公司进一步优化资源配置，增
强公司综合经营的实力，本次股权转让后，公司持有广东威玛的股权将由 51.89%
增加至 69.55%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
五、交易的定价政策及定价依据
1、评估结果
根据韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计出具的《审计报告》，广东威
玛截至 2022 年 7 月 31 日的净资产为 33,818.31 万元。根据国众联资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公司股东拟进行股权转让所涉
及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字
（2022）第 3-0152 号），根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规
与规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程
序，对广东威玛在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日
2022 年 7 月 31 日，采用收益法对广东威玛股东全部权益价值为 73,687.34 万元。
2、评估结果与账面价值存在差异的原因
本次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）市场法评估结论：
采用市场法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日 2022 年 7 月 31
日的股东全部权益价值为 74,296.02 万元，评估值较账面所有者权益评估增值
40,477.71 万元，增值率 119.69%。
（2）收益法评估结论：
采用收益法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日 2022 年 7 月 31
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日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 73,687.34 万 元 ， 评 估 值 较 账 面 所 有 者 权 益 增 值
39,869.03 万元，增值率 117.89%。
（3）对评估结果选取的说明：
市场法利用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或者相似的已交易企业价
值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及
必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。价值参数表现为企业价值与
可比指标的比率，因此对可比指标的选择必须要遵循与企业价值直接相关原则。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期
效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部
分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为
当前的资本额或投资额的方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于市
场法与收益法评估结果较为接近，考虑到市场法对价值比率的调整和修正难以涵盖
所有影响交易价格的因素，收益法测算股权价值是基于管理层对未来经营规划来估
算未来预期现金流回报，体现被评估企业未来的经营状况和获利能力。结合本次评
估目的，故选用收益法评估结果更为合理。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值为 73,687.34
万元，人民币大写金额：柒亿叁仟陆佰捌拾柒万叁仟肆佰元整。
4、定价情况及定价合理性
广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等
相关业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业
务属于快速发展产业，行业发展空间大。根据上述《审计报告》《评估报告》，并结
合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原
则，经交易各方协商一致，确定以广东威玛股东全部权益的价值 73,503.11 万元作
为本次股权受让的参考价格，对应出让方韶关中达、韶关中弘持有的广东威玛
17.67%、4.4358%股权的交易价格分别为 12,988.00 万元、3,261.06 万元。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备证券期货
从业资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，最终采用收益法
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进行评估确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果
能够真实反应评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股
权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、股权转让协议的主要内容
（一）公司拟与韶关中达就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，主要内
容如下：
受让方（甲方）：广东迪生力汽配股份有限公司
转让方（乙方）：韶关中达锌业有限公司
1、乙方合法持有广东威玛公司 17.6667%的股权，认缴出资额为 5300 万元，
已全部实缴到位。经甲乙双方确认，乙方同意将其持有的 17.6667%股权以 12988
万元（大写：壹亿贰仟玖佰捌拾捌万元整）的价格转让给甲方，甲方同意按前述价
格受让上述股权。
2、本协议生效后，甲方分三期向乙方支付股权转让款，具体如下：
（1）第一期：本协议签订之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款
2000 万元（大写：贰仟万元整）；
（2）第二期：本协议签订之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款
2000 万元（大写：贰仟万元整）；
（3）第三期：本协议签订之日起 90 个工作日内，甲方向乙方支付剩余部分股
权转让款，即 8988 万元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万元整）
（二）公司拟与韶关中达、韶关中弘就本次股权转让事项签订《关于<股权转
让协议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方：韶关中达锌业有限公司
丙方：韶关中弘金属实业有限公司
1、乙方收到原合同约定的第一期、第二期股权转让款后，乙方、丙方共同承
诺对第一期、第二期股权转让款进行专款专用，用于偿还丙方对北京千佳圆投资基
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金管理有限公司的全部债务（包括但不限于（2020）京 0101 民初 619 号生效民事
判决书所确定的债务），并将丙方、丙方股东廖远坤及廖远兵从失信被执行人名单、
限制高消费人员名单中删除，完成以上事项后，乙、丙双方应向甲方提供结清以上
债务及名单删除的有效法定依据，不得挪作他用。
2、若乙、丙双方没有按约定完成本协议第一条约定内容的，甲方有权延迟向
乙方支付原合同约定的第三期股权转让款直至完成本协议第一条约定内容为止，由
此造成责任和损失由乙、丙双方共同承担，甲方不承担任何违约责任。
3、如甲方因贷款问题逾期向乙方支付第三期股权转让款的，经甲、乙双方确
认，不视为甲方违约，若逾期支付超过 30 个工作日的，甲方按照最新一年期贷款
市场报价利率(LPR)向乙方支付利息。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会
审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合
公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将本次关联交易的议案提交公司
第三届董事会第十五次会议审议。
3、独立董事意见
《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十五次会议审议，董事会会议表
决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产
生不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股
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东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意本次关联交易
事项。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体
经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于受让子公司广东威玛新材料科技有
限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、过去 12 个月内与同一关联人发生关联交易的情况
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次
数为 0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。具体
情况如下：
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》，同意广东威玛向韶关中弘购买约
1,800 万元原材料（镍原料、钴原料）用于广东威玛日常生产经营（详见公司公告
2022-034）。截至目前，本次交易已完成。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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