迪生力：迪生力2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-17
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2022 年 9 月 26 日
广东省台山市西湖外商投资示范区
会议地点：
国际路 1 号大会议室
迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
广东迪生力汽配股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................... 1
广东迪生力汽配股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会表决办法 ................................................... 3
广东迪生力汽配股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................... 4
议案一：关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案 ......................... 5
议案二：关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案 ........................................................................... 15
迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股
东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2022 年 9 月 26 日 14:00 于广东省台山市西湖外商投
资示范区国际路 1 号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托
人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办
理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时
间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号
广东迪生力汽配股份有限公司
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2022 年 9 月 22 日-2022 年 9 月 23 日的上午 9:00-11:00、下午
14:30-16:30。
3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10 分钟到大会
秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份
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（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕
本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回
答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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广东迪生力汽配股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分 √
1
股权暨关联交易的议案
2 关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案 √
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行
监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确
认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案 1 为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
本次审议的议案 2 为特别决议议案，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2 名
股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、
授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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广东迪生力汽配股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 9 月 26 日下午 14:00
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会开
始。
二、会议主持人宣布大会须知及表决办法。
三、会议主持人宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代表和 1
名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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议案一
关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开第三届
董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股
权暨关联交易的议案》，鉴于公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称
“广东威玛”）股东之一韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）被列为被
执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营发展和生产运行产生一定
的负面影响，对广东威玛的二期产线按计划投产造成障碍；广东威玛股东之一韶关中达
锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）为韶关中弘全资子公司。基于以上情况，韶关
中弘拟将其持有的广东威玛部分股权转让，韶关中达拟将其持有的广东威玛股权一并转
让，本次广东威玛部分股权转让款将用于韶关中弘偿还相关的债务以将其从失信被执行
人名单中删除。经公司全面审慎研究，经广东威玛股东友好协商，拟同意如下事项：
1、韶关中达拟出让其持有的广东威玛 17.67%股权（共 5300 万元的出资额），公司
拟以 129,880,000 元人民币的价格受让上述股权，广东威玛其他股东均同意韶关中达股
权转让并放弃上述股权的优先购买权。
2、韶关中弘拟出让其持有的广东威玛 4.4358%股权（共 1330.74 万元的出资额），
由广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力威”）以 32,610,601 元人
民币的价格受让上述股权，广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司的稳定性，
广东威玛原股东均同意韶关中弘股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
本次股权转让后公司持有广东威玛的股权将由 51.89%增加至 69.55%，广东威玛仍
是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）韶关中达、韶关中弘为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次数为 0
次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
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交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、韶关中达
（1）公司名称：韶关中达锌业有限公司
（2）统一社会信用代码：914402240614939376
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
（5）法定代表人：廖远兵
（6）注册资本：500 万元人民币
（7）经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电
产品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金属；
国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2013 年 01 月 28 日
（9）股权结构：韶关中弘持股 100%。
（10）资信状况：韶关中达的股东韶关中弘被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中达持有广东威玛 17.67%股权，系公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
2、韶关中弘
（1）公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440224058508050R
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
（5）法定代表人：廖远坤
（6）注册资本：9,300 万元人民币
（7）经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧
电池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸
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易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2012 年 11 月 26 日
（9）股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵持股 48%
（10）资信状况：韶关中弘及其股东廖远坤、廖远兵被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中弘持有广东威玛 24.78%股权，系公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
（二）非关联方介绍
1、公司名称：广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440115MABYPMD15L
3、类型：合伙企业（有限合伙）
4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街 1 号 1603 房
5、 执行事务合伙人：谭俊明
6、 出资额：人民币 3270 万元
7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）
8、 成立日期：2022 年 9 月 1 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
谭红建 9.1743 公司高级管理人员
李华棠 8.8685 公司监事
其它 9 位自然人合伙人 81.9572 公司员工
三、关联交易标的的基本情况
（一） 交易的名称和类别：购买关联方股权及放弃优先认购权
（二） 标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼 2
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迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
楼 203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新
能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、
镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽
车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
（三） 标的公司股东情况
本次转让前股权比例情况：
出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 15,565.00 51.89%
2 韶关中达锌业有限公司 5,300.00 17.67%
3 韶关中弘金属实业有限公司 7,435.00 24.78%
4 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
5 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
合计 30,000.00 100.00%
本次转让后股权比例情况：
出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 20,865.00 69.55%
2 韶关中弘金属实业有限公司 6,104.26 20.35%
3 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
4 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
5 广州力威企业管理合伙企业（有限合伙） 1330.74 4.44%
合计 30,000.00 100.00%
（四） 主要财务数据指标
截至 2021 年 12 月 31 日，广东威玛的总资产为 41,341.59 万元，净资产为 29,894.13
万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 28,313.86 万元，净利润 1,430.69 万元。以上数据
已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187 号）
截至 2022 年 7 月 31 日，广东威玛的总资产为 57,170.07 万元，净资产为 33,818.31
万元，2022 年 1-7 月实现营业收入 47,329.14 万元，净利润 2,500.80 万元。以上数据已
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迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
经韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计。（审金律审字【2022】333 号）
（五）过去 12 个月内评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公
司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》（国众联评报字（2022）第 3-0152 号），截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，采
用收益法对广东威玛股东全部权益价值为 73,687.34 万元。
（六）本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情
况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的原因及对公司的影响
（一）本次交易的原因
公司控股子公司广东威玛主要从事于锂离子电池三元前驱体原料及碳酸锂的研发、
生产和销售，属于锂电池回收再生利用行业产业链的重要一环。近年来，不断出台的锂
电池生产制造及回收再生利用产业支持政策，以及动力锂电池迎来首批退役潮，随着国
家“双碳”战略倡导绿色、环保、低碳的生活方式，加快降低碳排放步伐，持续推进产
业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源,努力兼顾经济发展和绿色转型同步进行。
中国新能源汽车市场高速增长，未来大量动力锂电池步入报废的高峰期，加上公司经过
2 年对锂电池再生利用和新材料生产经验及技术积累，新能源产业和相关政策的有利因
素将推动广东威玛经营产业链实现快速拓展，符合公司制定的规划目标和战略布局，增
强公司的综合竞争能力。
广东威玛一期生产线于 2021 年 8 月份投入生产，生产技术已经完全满足行业标准，
一期产能已按预定的计划满负荷运行。根据广东威玛经营需要，基于市场的需求，加上
拥有稳定的供应链及销售客户，截至目前，二期产线相关生产设备已铺设完成，计划今
年下半年启动二期产线的投产，需要相应的生产原材料配置，亟需配套流动资金投入。
由于广东威玛股东之一韶关中弘被列为被执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广
东威玛后续经营发展和生产运行产生一定的负面影响，对广东威玛的二期产线的迅速投
产造成障碍。经过广东威玛股东友好协商，为了不影响广东威玛的发展，消除因该情况
对广东威玛造成的负面影响，韶关中达拟出让其持有的广东威玛 17.67%股权给公司，
广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；韶关中弘出让其持有
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的广东威玛 4.4358%股权给广州力威，广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司
的稳定性，公司及广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
该次交易符合公司对锂电池再生利用及新材料行业板块的拓展布局，将进一步推动
公司业务壮大，有利于广东威玛顺利扩产、增加营业收入，促进公司持续健康稳定发展。
（二）本次交易的影响
公司本次受让广东威玛 17.67%的股权符合公司产业战略规划布局，在不影响主营
业务的前提下，扩大对有发展前景行业的投入，有利于公司加大对广东威玛的控制权，
有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展前景。广州力威受让广东威玛 4.4358%股
权有利于广东威玛建立更为合理有效的股权结构以及有利于公司的稳定性。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的
情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对
公司持续经营能力产生不利影响。有利于上市公司进一步优化资源配置，增强公司综合
经营的实力，本次股权转让后，公司持有广东威玛的股权将由 51.89%增加至 69.55%，
广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
五、交易的定价政策及定价依据
1、评估结果
根据韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计出具的《审计报告》，广东威玛截
至 2022 年 7 月 31 日的净资产为 33,818.31 万元。根据国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛
新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0152 号），
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，坚持独立、客观、公
正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对广东威玛在评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，采用收益法对广东威
玛股东全部权益价值为 73,687.34 万元。
2、评估结果与账面价值存在差异的原因
本次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）市场法评估结论：
采用市场法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日 2022 年 7 月 31 日的
股东全部权益价值为 74,296.02 万元，评估值较账面所有者权益评估增值 40,477.71 万元，
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增值率 119.69%。
（2）收益法评估结论：
采用收益法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日 2022 年 7 月 31 日的
股东全部权益价值为 73,687.34 万元，评估值较账面所有者权益增值 39,869.03 万元，增
值率 117.89%。
（3）对评估结果选取的说明：
市场法利用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或者相似的已交易企业价值或
上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调
整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。价值参数表现为企业价值与可比指标的比
率，因此对可比指标的选择必须要遵循与企业价值直接相关原则。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论
基础上，通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市
场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投
资额的方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于市场法
与收益法评估结果较为接近，考虑到市场法对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响
交易价格的因素，收益法测算股权价值是基于管理层对未来经营规划来估算未来预期现
金流回报，体现被评估企业未来的经营状况和获利能力。结合本次评估目的，故选用收
益法评估结果更为合理。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值为 73,687.34 万元，
人民币大写金额：柒亿叁仟陆佰捌拾柒万叁仟肆佰元整。
4、定价情况及定价合理性
广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关
业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业务属于快
速发展产业，行业发展空间大。根据上述《审计报告》《评估报告》，并结合行业未来发
展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协
商一致，确定以广东威玛股东全部权益的价值 73,503.11 万元作为本次股权受让的参考
价格，对应出让方韶关中达、韶关中弘持有的广东威玛 17.67%、4.4358%股权的交易价
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格分别为 12,988.00 万元、3,261.06 万元。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备证券期货从业
资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，最终采用收益法进行评估
确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果能够真实反应评
估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，
交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、股权转让协议的主要内容
（一）公司拟与韶关中达就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，主要内容如
下：
受让方（甲方）：广东迪生力汽配股份有限公司
转让方（乙方）：韶关中达锌业有限公司
1、乙方合法持有广东威玛公司 17.6667%的股权，认缴出资额为 5300 万元，已全
部实缴到位。经甲乙双方确认，乙方同意将其持有的 17.6667%股权以 12988 万元（大
写：壹亿贰仟玖佰捌拾捌万元整）的价格转让给甲方，甲方同意按前述价格受让上述股
权。
2、本协议生效后，甲方分三期向乙方支付股权转让款，具体如下：
（1）第一期：本协议签订之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款 2000
万元（大写：贰仟万元整）；
（2）第二期：本协议签订之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款 2000
万元（大写：贰仟万元整）；
（3）第三期：本协议签订之日起 90 个工作日内，甲方向乙方支付剩余部分股权转
让款，即 8988 万元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万元整）
（二）公司拟与韶关中达、韶关中弘就本次股权转让事项签订《关于<股权转让协
议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方：韶关中达锌业有限公司
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丙方：韶关中弘金属实业有限公司
1、乙方收到原合同约定的第一期、第二期股权转让款后，乙方、丙方共同承诺对
第一期、第二期股权转让款进行专款专用，用于偿还丙方对北京千佳圆投资基金管理有
限公司的全部债务（包括但不限于（2020）京 0101 民初 619 号生效民事判决书所确定
的债务），并将丙方、丙方股东廖远坤及廖远兵从失信被执行人名单、限制高消费人员
名单中删除，完成以上事项后，乙、丙双方应向甲方提供结清以上债务及名单删除的有
效法定依据，不得挪作他用。
2、若乙、丙双方没有按约定完成本协议第一条约定内容的，甲方有权延迟向乙方
支付原合同约定的第三期股权转让款直至完成本协议第一条约定内容为止，由此造成责
任和损失由乙、丙双方共同承担，甲方不承担任何违约责任。
3、如甲方因贷款问题逾期向乙方支付第三期股权转让款的，经甲、乙双方确认，
不视为甲方违约，若逾期支付超过 30 个工作日的，甲方按照最新一年期贷款市场报价
利率(LPR)向乙方支付利息。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让
子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同
意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司
整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形,同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五
次会议审议。
3、独立董事意见
《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》在经
独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十五次会议审议，董事会会议表决程序符
合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次
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迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合
公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不
存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意本次关联交易事项。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体经营
和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意将《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨
关联交易的议案》提交董事会审议。
八、过去 12 个月内与同一关联人发生关联交易的情况
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次数为
0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。具体情况如下：
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股
子公司购买原材料暨关联交易的议案》，同意广东威玛向韶关中弘购买约 1,800 万元原
材料（镍原料、钴原料）用于广东威玛日常生产经营（详见公司公告 2022-034）。截至
目前，本次交易已完成。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、门牌号变更情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）收到台山市公安局治安管理大
队的《门牌编号证明（2022）166 号》，公司办公地址的门牌编号“台山市西湖外商投
资示范区”已变更为“台山市台城街道办事处兴业路 1 号”。
本次变更仅为公司住所门牌号调整，实际办公地点未发生变化，本公司的注册地址、
投资者联系电话、传真号码及电子邮箱不变。
二、修订公司章程
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司门牌号变更事项涉及对《公司章程》中部分条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 第五条
公司住所：台山市西湖外商投资示范区。 公司住所：台山市台城街道办事处兴业路 1
邮政编码：529200。 号。
邮政编码：529200。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：广东省 本公司召开股东大会的地点为：广东省台
台山市西湖外商投资示范区国际路 1 号 山市台城街道办事处兴业路 1 号或公司董
或公司董事会在股东大会通知中确定的 事会在股东大会通知中确定的其他地点。
其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
召开。公司还将提供网络投票的方式为 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东参加股东大会提供便利。股东通过 加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
三、审议情况
公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
门牌号变更暨修订公司章程的议案》，同意公司门牌号由“台山市西湖外商投资示范区”
变更为“台山市台城街道办事处兴业路 1 号”。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据行政审批部门的实际审核要求对上述变
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迪生力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
更住所门牌号、修订《公司章程》事项进行调整，最终以行政审批部门核准的住所门牌
号及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记
事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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