证券代码：603335            证券简称：迪生力          公告编号：2022-058

                   广东迪生力汽配股份有限公司
                关于控股子公司股份制改造的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，
公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟股份制
改造，整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：


    一、概述
    公司控股子公司广东威玛为了进一步完善治理水平，优化组织结构，提升经营
管理水平，增强核心竞争力，计划进行股份制改造并整体变更为股份有限公司。股
改后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，广东威玛将充分利用资
本市场推进公司的发展。


    二、广东威玛基本情况
    （一）基本情况介绍
    公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
    成立日期：2020 年 1 月 13 日
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼
2 楼 203
    法定代表人姓名：秦婉淇
    注册资本：人民币 30,000 万元
    经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、
新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属
（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金
属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部

                                     1
门批准后方可开展经营活动)。
      （二）股权结构
                                                   出资金额（万
序号                       股东名称                               出资比例
                                                       元）
  1              广东迪生力汽配股份有限公司         20,865.00      69.55%
  2               韶关中弘金属实业有限公司           6,104.26      20.35%
  3         广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）      850.00        2.83%
  4          韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)       850.00        2.83%
  5         广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）     1,330.74       4.44%
                       合计                         30,000.00      100.00%

      （三）主要财务数据指标
      截至 2021 年 12 月 31 日，广东威玛的总资产为 41,341.59 万元，净资产为
29,894.13 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 28,313.86 万元，净利润 1,430.69
万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】
518Z0187 号）
      截至 2022 年 9 月 30 日，广东威玛的总资产为 59,927.06 万元，净资产为
33,632.25 万元， 2022 年 1-9 月实现营业收入 60,876.92 万元，净利润 2,304.89
万元。以上数据未经审计。


      三、股份制改造方案
      1、公司的组织形式。以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将广东
威玛新材料科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。广东威玛整体
变更后的组织形式为股份有限公司。全部股份为普通股。公司全部资本分为等额股
份，均同股同权。各发起人以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司债务承担责任。
      2、股改基准日。本次广东威玛股改的基准日为 2022 年 9 月 30 日。
      3、折股方案。本次股份制改造具体折股方案为：以截至股份制改造基准日 2022
年 9 月 30 日广东威玛账面净资产为基准，折股为股份有限公司股本 30,000 万股，
超过股本的净资产全部计入股份公司资本公积。广东威玛本次股份制改造不存在净
资产评估值低于账面值的情形，合法合规。
      4、股东出资方式变更为“净资产折股”。


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     5、股改后的公司名称变更为“广东威玛新材料股份有限公司”，最终以市场
监督管理部门核准的名称为准。
     6、股份有限公司的全部股份由股改基准日公司登记在册股东按照原出资比例
持有。各发起人在股份公司中的持股数和持股比例情况如下：
序
                   股东名称                  股份数（股）   持股比例    出资方式
号
 1        广东迪生力汽配股份有限公司          20,865.00      69.55%    净资产折股

 2         韶关中弘金属实业有限公司            6,104.26      20.35%    净资产折股

 3    广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）      850.00       2.83%     净资产折股

 4    韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)        850.00       2.83%     净资产折股

 5    广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）     1,330.74      4.44%     净资产折股

                  合计                        30,000.00     100.00%    净资产折股

     7、整体变更为股份公司后，原广东威玛的业务、资产、人员和债权债务及其
他的法律权利义务关系由变更后的股份有限公司完全承继。
     8、职工安置事宜。
     本次股份制改造，将有限公司整体变更为股份有限公司，主要是完善法人治理
结构，不涉及业务调整、人员裁减等事项，不存在对职工重新安置的情况。股份制
改制完成后，公司员工实行全员聘任制,广东威玛的人员将依照国家政策及劳动法
规自动转由变更后的股份有限公司聘任。


     四、股改的目的及对上市公司的影响
     （一）股份制改造的目的
     广东威玛进行股份制改造后，可进一步建立、健全广东威玛的管理制度、完善
治理结构，提升规范运作水平、为公司的健康稳步发展打下基础；同时，广东威玛
通过股份制改造后，可在符合相关法律、法规等相关规定的条件下进行资本运作拓
展融资渠道，为广东威玛后续扩大经营奠定基础。
     （二）对公司的影响
     公司与广东威玛在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独
立核算，独立承担责任和风险，广东威玛进行股份制改造，不会影响公司独立上市
地位。广东威玛仍为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来广东威玛持续健
康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的产品布局及长期


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发展战略。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，严格履行后续信息披露义
务。


       五、独立董事意见
    广东威玛与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独
立核算，独立承担责任和风险，其进行股份制改造有利于完善广东威玛治理结构，
提升规范运作水平，符合公司整体的产品布局及长期发展战略，不会影响公司的独
立上市地位，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的
情形，独立董事一致同意广东威玛进行股份制改造事项。

       六、备查文件
    1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。


                                       广东迪生力汽配股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 27 日




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