杰克股份：2017年第八次临时股东大会会议资料2017-12-15
杰克缝纫机股份有限公司
2017 年第八次临时股东大会
会议资料
2017 年 12 月
住所：台州市椒江区机场南路 15 号
杰克缝纫机股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第八次临时股东大会会议须知 ..................................................................- 1 -
2017 年第八次临时股东大会会议议程 ..................................................................- 3 -
议案 1：《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》 ................- 5 -
议案 2：《关于修订<公司章程>的议案》 ..............................................................- 7 -
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杰克缝纫机股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会会议资料
2017 年第八次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2017 年第八次
临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过
电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
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要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决
结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决，具体投票方式详见公司《关于召开 2017 年第八次临时股东大会
的通知》（公告编号：2017-120）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2017 年第八次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017 年 12 月 25 日 14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区机场南路 15 号。
三、与会人员：
（一）截至 2017 年 12 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知
公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2017 年第八次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2017 年第八次临时
股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司 2017 年第八次临时股东大会结束。
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二〇一七年十二月二十五日
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议案 1：《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及子公司
拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及子公司生产经营中的进出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，
因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为
降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，办理远期结
售汇业务提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致
的不可预期的风险。
二、开展远期结售汇业务的品种
公司及子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融
产品，且只限于从事与公司及子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，
开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇
业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、预计开展的远期结售汇业务情况
1、预计远期结售汇金额：预计未来一年内远期结售汇累计总金额不超过收
入的 80%（或其他等价外汇）。
2、开展期间：自董事会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开。
3、为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会 2018 年在上述金额范围
内审核并签署相关文件。若本议案审议通过，提请公司董事会授权董事长或财务
总监负责签署上述远期结售汇业务相关协议及文件。
四、远期结售汇的风险分析
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公司及子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机
性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远
期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及子公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利
交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握
客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范
围内。
2、公司及子公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收
入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
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董 事 会
二〇一七年十二月二十五日
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议案 2：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）第四条、《上市公司股东大会规则》（2016 修订）
第三十一条、《上市公司章程指引》（2016 修订）第七十八条中关于“上市公司
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票”和“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”的规定要求，需要
对《公司章程》中涉及中小投资者表决单独计票、不对征集投票权提出最低持股
比例限制条款进行修订。
为了加快推进公司全球化战略的发展步伐，建立健全选人育人机制，更好地
培养具有决策和组织、指挥能力的高管团队，公司拟实行轮值总经理（首席执行
官 CEO）制度。
关于修订《公司章程》部份条款的具体内容如下：
原文内容 修订后内容
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。对同一 决权，每一股份享有一票表决权。对同一
事项有不同提案的，股东或其代理人在股 事项有不同提案的，股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时 东大会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。 投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，
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件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司股东可以向其他股东公开征集其 权的股份总数。
合法享有的股东大会召集权、提案权、提 董事会、独立董事和符合相关规定条
名权、表决权等股东权利，但不得采取有 件的股东可以征集股东投票权。
偿或变相有偿方式进行征集。 公司股东可以向其他股东公开征集其
合法享有的股东大会召集权、提案权、提
名权、表决权等股东权利，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。
公司对征集投票权不设最低持股比例
限制。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事长 1
人，副董事长 3 人，董事长和副董事长由 人，副董事长 4 人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条 公司设总经理一 第一百四十五条 公司设总经理（首
名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 席执行官 CEO）一名，由董事长提名，董事
公司设副总经理若干名，由总经理提 会聘任或者解聘。
名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理（首
公司设财务总监一名，由总经理提名， 席执行官 CEO）提名，董事会聘任或者解聘。
董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监（首席财务官 CFO 一
公司设董事会秘书一名，由董事长提 名），由总经理（首席执行官 CEO）提名，
名，董事会聘任或者解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设董事会秘书一名，由董事长提
董事会秘书为公司高级管理人员。 名，董事会聘任或者解聘。
高级管理人员候选人在董事会审议其 公司总经理（首席执行官 CEO）、副总
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任 经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
职资格、专业能力、从业经历、违法违规 级管理人员。
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司 高级管理人员候选人在董事会审议其
控股股东、实际控制人以及董事、监事和 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
其他高级管理人员的关系等情况进行说 职资格、专业能力、从业经历、违法违规
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明。 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及董事、监事和
其他高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第一百四十八条 总经理每届任期三 第一百四十八条 公司实行轮值总经理
年，连聘可以连任。 （首席执行官 CEO）制度，轮值总经理（首
席执行官 CEO）每届任期不超过三年，连聘
可以连任，具体由公司董事会确定。
《公司章程》里涉及总经理的描述统一修订为总经理（首席执行官 CEO）、
财务总监描述统一修订为财务总监（首席财务官 CFO）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月二十五日
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