杰克股份：北京国枫律师事务所关于公司实际控制人增持股份的专项核查意见2017-12-23
北京国枫律师事务所
关于杰克缝纫机股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2017]AN409-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于杰克缝纫机股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2017]AN409-1 号
致：杰克缝纫机股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受杰克缝纫机股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收
购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，就公司实际控制人阮积祥（以下称“增持人”）增持公司股份
的相关事宜（以下称“本次股份增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定发表核查意见；
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了
出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份
增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
4．本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次股份增持事宜所必备的法
定文件随其他材料一起公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任；
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5．本所律师同意公司自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本专
项核查意见中的相关内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
6．本核查意见仅供增持人本次增持公司股份之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持
人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次股份增持的实施主体为公司实际控制人阮积祥。根据阮积祥提供的身份
证复印件，其基本情况如下：
阮积祥，男，公民身份号码为：33260119690825****，住址为：浙江省台州
市椒江区下陈街道横塘村一区60号。
公司股东台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED和台州市椒
江迅轮企业管理咨询有限公司均系阮积祥配偶胡彩芳及兄弟阮积明、阮福德共同
控制的企业，台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED和台州市椒
江迅轮企业管理咨询有限公司与增持人系一致行动人。
2. 根据增持人出具的书面声明、台州市公安局椒江分局下陈派出所出具的
证明并经本所律师在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证券
期货市场失信记录查询平台”、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统以及主要网络搜索引擎等公开信息渠道检索查验，增持人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
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情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的境内自然人，
具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增
持的主体资格。
二、关于增持人本次股份增持的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人自2017年9月22日至2017年
12月22日的股份增持期间（以下称“本次股份增持期间”）增持公司股份的情况
如下：
（一）本次股份增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料、方正证券股份有限公司台州解放路证券营业部出具的
《对账单》并经查验公司公开披露信息，本次股份增持前，增持人未直接持有公
司股份；增持人的一致行动人台州市杰克投资有限公司、 LAKE VILLAGE
LIMITED和台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司合计持有公司151,900,000.00
股，占公司股份总数的73.50%。
（二）本次股份增持计划
2017年9月26日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布
《杰克缝纫机股份有限公司关于实际控制人增持公司股份暨增持计划的公告》。
根据该公告，本次增持计划的主要内容如下：
1. 本次增持股份的目的：系基于增持人对公司未来发展前景的信心、对公
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司价值的认可。
2. 本次增持股份的种类为：公司A股股票。
3. 增持计划拟增持股份的数量或金额：
本次增持计划拟增持股份数量累计不低于60万股（占公司总股本的0.29%），
增持股份上限不超过175万股（占公司总股本的0.85%）。
4. 增持计划的实施期限：自2017年9月22日起算6个月内。
5. 本次增持股份的资金安排：增持人的自筹资金。
（三）本次股份增持实施情况
根据公司陈述并经查验，公司于2017年12月22日收到增持人的书面通知，确
认其本次股份增持已实施完毕。
根据增持人陈述并经查验其股票交易明细信息，本次股份增持期间，增持人
通过上海证券交易所股票交易系统累计增持公司股票1,749,932股，占公司总股本
的0.85%。
本次增持完成后，增持人直接持有公司股份1,749,932股，占公司总股本的
0.85%。增持人与其一致行动人合计持有公司股份153,649,932股，占公司总股本
的74.35%。
增持人承诺，本次所增持之公司股份在法定期限内不减持。根据增持人陈述
并经查验公司公开披露信息，本次股份增持期间，增持人未减持其所持有的公司
股票，不存在通过实施本次股份增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
（四）本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况
根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息，本次股份增持前六个月增持人
不存在减持上市公司股份的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次股份增持行为符合《证券法》、《收购管
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理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次股份增持的信息披露义务履行情况
经 查 验 ， 2017 年 9 月 26 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上发布了《杰克缝纫机股份有限公司关于实际控制人
增持公司股份暨增持计划的公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式及增持
计划、增持规模、增持期间等事项予以公告。
2017年12月22日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发
布《杰克缝纫机股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公
告》，就本次股份增持实施结果进行公告。
综上，本所律师认为，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次股份增持行为属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形
经查验，本次股份增持前，增持人未直接持有公司的股份，一致行动人台州市
杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED和台州市椒江迅轮企业管理咨询有
限公司合计持有公司股份151,900,000.00股，占公司股份总数的73.50%。本次增持
人累计增持1,749,932股，占公司股份总数的0.85%。本次增持完成后，阮积祥及其
一致行动人台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED和台州市椒江迅
轮企业管理咨询有限公司合计持有公司股份153,649,932股，占公司股份总数的
74.35%，未影响公司的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务
的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
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综上，本所律师认为，本次股份增持属于《收购管理办法》规定的可以免于
向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续的情形。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次股份增持的主体资格，本次股份增持行
为符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定。公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务，本次股份增持属于《收
购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
本专项核查意见一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司实际控制
人增持股份的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
张 莹
2017 年 12 月 22 日
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