杰克缝纫机股份有限公司                                   董事会提名与薪酬委员会工作细则




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                         董事会提名与薪酬委员会工作细则

                                （2018 年 3 月）


                                  第一章       总   则


    第一条 为规范杰克缝纫机股份有限公司（以下称“公司”）董事会提名与薪酬委
员会的职责权限，规范提名与薪酬委员会内部运作程序以及公司董事及高级管理人员的
选聘、考核和薪酬管理流程，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杰克缝纫机股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
    第二条 董事会提名与薪酬委员会（下称“提名与薪酬委员会”或“委员会”）是
董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、经理及其他高级
管理人员的人选的选择、薪酬的制定，做好审查工作，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘
任的轮值 CEO、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会根据《公司章程》规定
聘任的其他高级管理人员。


                                 第二章    人员组成
    第四条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
    第五条 提名与薪酬委员会委员（下称“委员”）由董事长、三分之一以上董事或
者二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
    第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条
至第六条规定补足委员人数，在提名与薪酬委员会委员人数达到规定人数以前，提名与
薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。


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                              第三章   职责权限
    第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议及对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；公
司董事、经理及其他高级管理人员的候选人均需经提名与薪酬委员会审查同意。


                              第四章 工作程序
    第十条 董事会提名与薪酬委员会工作程序：
    （一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；应当在本公司、控股（参股）企
业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选并建立档案；
    （二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业
务创新能力和创利能力的经营绩效情况，并提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分
配方式的有关测算依据；
    （四）召集提名与薪酬委员会会议，对董事、高级管理人员进行资格审查并按照绩
效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；




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    （五）向董事会提出董事候选人和拟聘经理人选的建议和相关材料，提交董事及高
级管理人员报酬数额和奖励方式。
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                 第五章 议事规则
    第十一条 提名与薪酬委员会委员有权提议召开会议。
    第十二条 提名与薪酬委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，
应于会议召开七天前通知全体委员；临时会议由提名与薪酬委员会委员提议召开。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名与薪酬委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十四条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 董事会秘书可以列席提名与薪酬委员会会议。提名与薪酬委员会会议必
要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 提名与薪酬委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条 提名与薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第十八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
    第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
年。




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    第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


                               第六章       附   则
    第二十三条 在本细则中，“以上”不包括本数。
    第二十四条 本细则自 2017 年度股东大会通过章程修订之日起生效。
    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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