杰克股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-06-16
杰克缝纫机股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
2018 年 6 月
住所：台州市椒江区机场南路 15 号
杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 -
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. - 3 -
议案 1：《关于公司为全资子公司 Jack Europe S.à r.l.收购境外公司股权
事项出具保证书的议案》 .................................................................. - 5 -
议案 2：《关于修订<公司章程>、变更注册资本并办理工商变更登记
事宜的议案》 ..................................................................................... - 7 -
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杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2018 年第二次
临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过
电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
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要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决
结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决，具体投票方式详见公司《关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2018-049）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 6 月 25 日 14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区机场南路 15 号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至 2018 年 6 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公
布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议
的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2018 年第二次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于公司为全资子公司 Jack Europe S.à r.l.收购境外公司股权事项
出具保证书的议案》
2、《关于修订<公司章程>、变更注册资本并办理工商变更登记事宜的
议案》
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2018 年第二次临时
股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司 2018 年第二次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
二〇一八年六月二十五日
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议案 1：《关于公司为全资子公司 Jack Europe S.à r.l.收购境外公司
股权事项出具保证书的议案》
各位股东及股东代表：
因公司全资子公司 Jack Europe S.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”）收购境外公
司股权，为了保证本次股权交割的顺利进行，公司拟为全资子公司杰克欧洲因本
次境外收购的股权转让款（合计金额 2,280.00 万欧元）支付事项以及后续收购卖
方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 持有 VBM 的 20%剩余股
份事项（行权价格不低于 570 万欧元）提供保证。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：Jack Europe S.àr.l. （杰克欧洲有限责任公司）
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：12,000.00 欧元
4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街 6 号
5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关
利益的活动。
6、股东情况：杰克股份持有杰克欧洲 100%股权；该公司为杰克股份全资子
公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，杰克欧洲的总资产为 12,000.00 欧元，净资产为
12,000.00 欧元。2017 年度杰克欧洲实现营业收入为 0 欧元，实现归属于母公司
股东的净利润 0 欧元。
二、担保合同的主要内容
本次签约的买方主体为公司卢森堡全资子公司 Jack Europe S.àr.l.，由其作为
实施主体，收购 Finver100%的股份、VBM30%的股份及 VINCO95%注册资本的
份额。收购卖方主体为标的公司 Finver、VBM 及 VINCO 三家公司的 5 名自然人
股东，5 名股东跟公司均不存在关联关系。
根据《股份出售和购买协议》，公司就买方因本次境外收购的股权转让款（合
计金额 2,280.00 万欧元）支付事项以及后续收购卖方 GUERRESCHI ALBERTO
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和 GUERRESCHI ELENA 持有 VBM 的 20%剩余股份事项（行权价格不低于 570
万欧元）出具保证书。其中 2,280.00 万欧元担保有效期自保证书出具之日起至本
次 交 割 完 成 日 止 ； 570.00 万 欧 元 担 保 有 效 期 自 保 证 书 出 具 之 日 起 至 卖 方
GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 持有的 VBM20%剩余股
权由买方收购完成之日止。
三、授权情况
为提高工作效率，及时办理担保手续，提请公司股东大会在上述金额范围授
权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关担保事宜，并签署相应文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十五日
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议案 2：《关于修订<公司章程>、变更注册资本并办理工商变更登记事宜的
议案》
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案》：
公司以 2017 年 12 月 31 日的公司股本总数 206,670,000.00 股为基数，向全体股
东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计派发现金红利
99,201,600.00 元。同时，公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转
增 4.80 股，共计转增 99,201,600.00 股，资本公积转增股本后，公司总股本数将
由 206,670,000.00 股变更为 305,871,600.00 股。
上述利润分配事项已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，公司注册资本由人民
币 20,667.00 万元增加至人民币 30,587.16 万元。根据注册资本的变更情况，公司
拟对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 20,667.00 万元。 公司注册资本为人民币 30,587.16 万元。
第十九条 第十九条
公司的股份总数为 20,667.00 万股，均 公司的股份总数为 30,587.16 万股，均
为普通股。 为普通股。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责上述变更公司注册资本及办
理工商变更登记等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十五日
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