杰克股份：北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-11-06
北京国枫律师事务所
关于杰克缝纫机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN308-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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目 录
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件............................................................ 5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................ 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................................................. 20
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 21
五、本次股权激励计划的信息披露.......................................................................... 22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 22
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 23
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ................................................. 25
九、结论意见 ............................................................................................................. 26
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杰克股份/公司 指 杰克缝纫机股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/本次股 《杰克缝纫机股份有限公司 2018 年限制性股票激励
指
权激励计划/本激励计划/本计划 计划（草案）》
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的杰克股份
标的股票/限制性股票 指
人民币普通股（A 股）股票
通股（A 股）股票
本次股权激励 指 杰克股份实施本次股权激励计划的行为
《公司章程》 指 《杰克缝纫机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东大会 指 杰克股份股东大会
董事会 指 杰克股份董事会
监事会 指 杰克股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于杰克缝纫机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN308-1 号
致：杰克缝纫机股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受杰克缝纫机股份有限公司
委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就杰克股份拟实施 2018 年限制性股票激励计划
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意杰克股份在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容；但杰克股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
4. 杰克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、杰克股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供杰克股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2. 本次股权激励计划内容的合法合规性；
3. 本次股权激励计划涉及的法定程序；
4. 激励对象确定的合法合规性；
5. 本次股权激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰克股份提供的有关本次股权
激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1. 根据公司提供的资料并经本所律师查验，杰克股份是根据《公司法》及
其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2003 年 8 月 27 日依法设立
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的公司。
2. 根据中国证监会“证监许可[2016]3113 号”文及上交所“自律监管决定
书[2017]18 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 19 日起
在上交所上市，股票简称为“杰克股份”，股票代码为“603337”。
3. 截至本法律意见书出具日，杰克股份持有浙江省工商行政管理局于 2018
年 7 月 31 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 杰克缝纫机股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91330000753954968D
注册资本 30,587.16 万元
住所 浙江省台州市椒江区机场南路 15 号
法定代表人 赵新庆
成立日期 2003 年 8 月27 日
经营期限 2003 年 8 月27 日至长期
缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技
经营范围 术服务，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、杰克股份公开
披露的信息并经 本所律师查询国 家企业信用信息 公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询时间：2018 年 11 月 3 日），杰克股份依法有效
存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、杰克股份公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZF10109 号”《审计报告》以及杰克股
份出具的说明，杰克股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，杰克股份是一家依法设立、合法有效存续且其
股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，杰克股份具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：股
权激励的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限
制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票
的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生
异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的
经营管理人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 12 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司董事会认定的经营管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
此外，限制性股票授予时激励对象应未发生如下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三） 标的股票来源、数量和分配
1. 激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。
2. 限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 168 万股，授予数量约占《股权激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 0.55%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票数量符合《管理办
法》第十四条的规定。
3. 本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占公司股本总额
序号 姓名 职务
量（万股） 总数的比例 的比例
1 赵新庆 董事长 27 16.07% 0.09%
2 郭卫星 副董事长 20 11.90% 0.07%
3 阮林兵 董事、轮值 CEO 20 11.90% 0.07%
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4 邱杨友 副总经理 19 11.31% 0.06%
董事、财务总监、
5 谢云娇 16 9.52% 0.05%
董事会秘书
6 黄展洲 副总经理 12 7.14% 0.04%
董事会认定的经营管理人员（6 人） 54 32.14% 0.18%
合计（12 人） 168 100.00% 0.55%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；（2）本激励计划
涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；（3）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上
市公司股权激励计划的情形。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了作为董事、高级管理人
员的激励对象的姓名、职务，其可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总
量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授
的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1. 有效期
本计划有效期自标的股票授予登记完成之日起至激励对象获授的标的股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权
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益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司业绩考核设置目标 1 和目标 2，达成业绩考核目标 1 的，限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
公司业绩考核达成业绩考核目标 2 的，限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 23%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 22%
交易日当日止
第二个、第三个解除限售期激励对象对应考核当年目标 1 与目标 2 解除限
售比例之差的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。若届时限制性股票回购注销
的，则因资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时回购注销。
4. 禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七
条、《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 16.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的授予股票价格符合《管理办
法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
（3）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自
最后一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
2. 解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负
有个人责任的，回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若
公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励
对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授
的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 公司业绩考核目标（目标1） 解除限售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%； 40%
相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 相比2017年，2019年净利润增长率不低于110%； 30%
相比2017年，2019年销售收入增长率不低于98%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 相比2017年，2020年净利润增长率不低于205%； 30%
相比2017年，2020年销售收入增长率不低于168%。
解除限售期 公司业绩考核目标（目标2） 解除限售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%； 40%
相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 相比2017年，2019年净利润增长率不低于81%； 23%
相比2017年，2019年销售收入增长率不低于76%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 相比2017年，2020年净利润增长率不低于136%； 22%
相比2017年，2020年销售收入增长率不低于121%。
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；（2）达成业绩考核目标 1 的，激励对象各期解除限售比例
分别为 40%、30%、30%；达成业绩考核目标 2 的，激励对象各期解除限售比例分别为 40%、
23%、22%，第二个、第三个解除限售期激励对象对应考核当年目标 1 与目标 2 解除限售比例
之差的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司未满足上述任一业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
个人层面解除限售系数 1 1 0.9 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到
激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股
票不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限
售的限制性股票回购注销。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条第一款的有关规定；本次股权激励计划明确
了限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；
限制性股票的解除限售符合《管理办法》第七条、第八条、第十条第二款、第
十一条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）配股
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]
其中；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－Ｖ
其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整
方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）《股权激励计划（草案）》的其他规定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值
及确定方法，并列明了实施本次股权激励计划对经营业绩的影响，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
2.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的生效、授予及解除限
售、变更、终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
3.《股权激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4.《股权激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发
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生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、
退休、死亡等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
5.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合
《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，杰克股份
已履行如下法定程序：
1. 2018 年 11 月 4 日，杰克股份召开第四届董事会第二十九次会议，会议
审议通过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
3. 2018 年 11 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同
意杰克股份实施本次股权激励计划。
4. 2018 年 11 月 4 日，杰克股份召开第四届监事会第十七次会议，会议审
议通过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次股权激
励有关的议案。
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（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，杰克股份实施本次股权激励计划尚待履行如
下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划相关议案。
2.公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回
避表决。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，杰克股份已经履行的
程序符合《管理办法》等相关规定，杰克股份尚需根据《管理办法》等相关规
定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1. 本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本
法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
2. 2018 年 11 月 4 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次股
权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：公司本次限制性股票股权
激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
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所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以
上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激
励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1. 2018 年 11 月 4 日，杰克股份第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第十七次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，杰克股份已及
时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒
体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、独立
董事意见、监事会决议等文件。
2. 根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，杰克股份尚
需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，杰克股份本次股权激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，杰克股份本次股权激励
计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1. 独立董事意见
2018 年 11 月 4 日，公司独立董事韩洪灵、张世东、龚焱、李有星对《股权
激励计划（草案）》发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
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解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业
绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意公司拟实施的《股票激励计划（草案）》。
2. 监事会意见
2018 年 11 月 4 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，公司监事会经
审议认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情
形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公
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司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未
参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，杰克股份本次股权激励计划不存在明显损害杰
克股份及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、第四届董事会第二十九次会议，截至
本法律意见书出具日，公司董事长赵新庆、副董事长郭卫星、董事阮林兵、
谢云娇为本次股权激励计划的激励对象，已在审议本次股权激励计划相关事
项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关
系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的
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议案》时回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存
在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中激励对象或基于
实质重于形式认定的关联董事已对相关关联议案回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，杰克股份符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照有关规
定履行了必要的法定程序；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方
可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会
的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
张 莹
2018 年 11 月 5 日
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