杰克股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-11-29
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-099
杰克缝纫机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2018 年 11 月 28 日
● 限制性股票授予数量：168 万股
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于 2018 年 11 月 28 日召开
第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 11
月 28 日为授予日，授予 12 名激励对象 168 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事
已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟
关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回
避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
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2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11
月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关
联股东依法回避表决。
5、2018 年 11 月 28 日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关
事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制
性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予
限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况。
1、限制性股票授予日：2018年11月28日。
2、授予数量：本次权益授予数量为168万股，占公司股本总额30,587.16万股的0.55%。
3、授予人数：12人。
4、限制性股票的授予价格：16.45元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司业绩考核设置目标 1 和目标 2，达成业绩考核目标 1 的，本激励计划授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
公司业绩考核达成业绩考核目标 2 的，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 23%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 22%
交易日当日止
第二个、第三个解除限售期激励对象对应考核当年目标 1 与目标 2 解除限售比例之差
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、激励对象名单及授予情况。
本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018 年第四次临时股东大会
审议通过的一致。
本激励计划授予的激励对象共计 12 人，包括：公司董事、高级管理人员、公司董事会
认定的经营管理人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予的限制性股票的分配情况
如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占股本总额
序号 姓名 职务
量（万股） 总数的比例 的比例
1 赵新庆 董事长 27 16.07% 0.09%
2 郭卫星 副董事长 20 11.90% 0.07%
3 阮林兵 董事、轮值 CEO 20 11.90% 0.07%
4 邱杨友 副总经理 19 11.31% 0.06%
董事、财务总监、董
5 谢云娇 16 9.52% 0.05%
事会秘书
6 黄展洲 副总经理 12 7.14% 0.04%
董事会认定的经营管理人员（6 人） 54 32.14% 0.18%
合计（12 人） 168 100.00% 0.55%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
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股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司 2018 年第四次临时股东大会批
准的公司《2018 限制性股票激励计划》规定的激励对象一致。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办
法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授
予限制性股票的条件。
4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和公司《2018 年限
制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就。
5、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和公司《2018 年限制性
股票激励计划》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2018年11月28日为授予日，向12名激励对象授予168
万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公
允价值进行计算。
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公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一
定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 11 月 28 日，根据授予日的公允价值
总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予限制性股票数量 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
168 3,276.00 177.45 2,020.20 778.05 300.30
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律
意见书认为：杰克股份本次股权激励计划授予事项已取得必要的批准与授权，关联董事在
董事会审议相关事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权激励
计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《股权激励计划（草案）》规定的
限制性股票授予的条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项独立
财务顾问报告认为：杰克股份和本次激励计划的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要
的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次
授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议公告；
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2、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018年11月28日
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