杰克股份：独立董事2018年度述职报告2019-03-20
杰克缝纫机股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
本人作为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立
董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公
司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，
认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就2018年度履行职
责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
韩洪灵，曾任浙江大学管理学院财务与会计学系副主任（2009-2017）。现
为浙江大学管理学院教授、博士生导师，现任浙江大学EMBA教育中心学术主任。
入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，State
University of New York at Binghamton访问学者。兼任中国会计学会理事、中国政
府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事及
浙能电力等公司独立董事，本公司独立董事。
张世东，曾被中国企业家协会评为2009年中国管理咨询人物。曾任北京师范
大学心理学系讲师、伟世顾问公司北京代表处职员、北京世纪互联技术公司人力
资源总监、美世咨询（中国）有限公司全球信息业务中国区负责人、美世咨询（中
国）有限公司董事总经理、上海美世保险经纪公司董事、东阿阿胶（000423）独
立董事、重庆东银控股集团有限公司副总裁。现任公司独立董事。
龚焱，曾在加州大学欧文分校保罗麦琪商学院任教。现任中欧国际工商学院
创业管理实践教授。龚教授的研究领域包括能力、惯例与创业企业突发事件的处
理。龚教授的研究主要发表在《管理学会评论》、《技术转化杂志》、《组织惯
例手册》、《创业研究前沿》。龚教授在中国湖南大学获得学士学位、中国浙江
大学获得工商管理硕士学位、美国威斯康星大学获得管理学博士学位。并任巨人
网络（002558）独立董事、精锐教育（NYSE: ONE）独立董事，本公司独立董
事。
李有星，浙江大学光华法学院教授博士研究生导师，浙江大学互联网金融研
究院副院长，中国法学会证券法学研究会副会长，担任杭萧钢构股份有限公司独
立董事，本公司独立董事。
上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。
二、 独立董事年度履职情况
2018年，公司共召开了16次董事会会议，均亲自出席会议并表决。会前认真
查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论
并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。2018年，我们对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓
本年应参 亲自 是否连续两
名 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
加董事会 出席 次未亲自参
参加次数 次数 次数 会的次数
次数 次数 加会议
韩洪灵 16 16 14 0 0 否 2
张世东 16 16 14 0 0 否 2
龚焱 16 16 15 0 0 否 1
李有星 16 16 14 0 0 否 2
三、 发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，充分发挥自己的专业知识和工作经验，在
认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《关于收购股权签署
框架协议的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议
案》、《关于公司2017年度利润分配预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》、 关于公司确认2017
年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》、《关于2018
年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司
提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于为境外全资子公司向银行申请开立融资性保函的议案》、《关于全资子公司通
过银行授信为客户提供买方信贷担保的议案》、《关于设立全资子公司浙江杰克
智能缝制科技有限公司的议案》、《关于全资子公司Jack Europe S.à r.l.收购
境外公司股权的议案》、《关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l.收购境
外公司股权事项出具保证书的议案》、《关于为全资子公司Jack Europe S.à r.l.
向银行申请开立融资性保函的议案》、《关于公司全资子公司参与竞拍土地使用
权的议案》、《关于对全资子公司增资用于杰克智能高端缝制装备制造基地项目
建设的议案》、《关于公司及控股子公司开展远期结售汇的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技
有限公司51%股权的议案》、《关于全资子公司拟投资建设杰克智能高端缝制装
备制造基地项目规划的议案》、《关于投资设立中外合资企业的议案》、《关于
公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于为全资子公司开立信
用证提供担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用
于其他募集资金投资项目的议案》、 关于新增控股子公司日常关联交易的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人认为上述事项均程序合法，符
合公司的利益和有关法律法规的规定。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的
要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
（1）2018年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：万元
交易类 2018 年度 2018 年度
关联人 关联交易内容 定价方式
别 预计金额 实际发生额
台州市路桥杰克缝纫机店（台州市 销售缝纫机及
2,150.00 1,858.52 市场价
椒江新创达服装设备有限公司） 其它零部件
产品销 销售缝纫机及
阿冬缝纫机设备商行 600.00 156.30 市场价
售 其它零部件
销售缝纫机及
周口誉诚缝纫设备有限公司 450.00 446.02 市场价
其它零部件
小计 3,200.00 2,460.84
采购缝纫机零
台州市路桥杰克缝纫机店 20.00 20.88 市场价
配件
采购零 采购缝纫机零
配件 台州市椒江博仕机械有限公司 600.00 420.66 市场价
配件
小计 620.00 441.54
采购固 采购机床设备
浙江杰克机床股份有限公司 1,000.00 775.61 市场价
定资产 及配件等
设备 小计 1,000.00 775.61
合计 4,820.00 3,677.99 -
（2）从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限
公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东
台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械
与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中从严认定将其归在关联方范围。
公司2018年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币10,000.00万元，2018
年实际采购金额为人民币8,781.62万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽
杰羽股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务
（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》
2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2018年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币
2,000.00万元，采购成品及零配件金额为2,500.00万元，2018年实际销售金额为人
民币1,172.73万元，采购金额为1,792.73万元。
（3）其他关联交易：
为了进一步加强知识产权保护和管理，杰克控股集团有限公司拟将其注册的
38个商标无偿转让给公司使用，2018年商标转让手续已全部提交。
2、对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，
公司对控股子公司上海来租啦电子商务有限公司及Jack Europe S.a r.l.借款金额
为5,088.57万元，除此外，公司没有其他资金占用。
公司按照规定严格控制对外担保风险，截止2018年12月31日，公司对全资子
公司担保金额为26,483.60万元，除此外，公司没有其他的对外担保。
四、对公司现场调查的情况
2018年度，本人作为独立董事对公司进行了实地考察，与公司其他董事、监
事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，
为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，
本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表
决权。
作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实
听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董
事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
本人在公司2018年度报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发
挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
五、其他工作事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为杰克缝纫机股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告之
签署页）
独立董事签署：
独立董事：韩洪灵、张世东、龚 焱、李有星
2019 年 3 月 19 日
