中信建投证券股份有限公司 关于杰克缝纫机股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 作为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“杰克股份”或“公司”)首次公开发 行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等相关法律法规的要求,对杰克股份 2018 年度募集资金存放 与实际使用情况事项进行了审慎核查,具体核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 杰克股份经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3113 号)核准,并经上海证券交易 所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,167.00 万股,发行价为 每股人民币 17.72 元,募集资金总额 91,559.24 万元,扣除与发行有关的费用后, 募集资金净额为 86,306.87 万元。上述募集资金已全部到位,已经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)审验并于 2017 年 1 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10009 号《验资报告》,已全部存放于募集资金专户。 (二)本报告期募集资金使用和结余额情况 项目明细 金额(元) 2017 年 12 月 31 日募集资金余额(含理财) 350,870,005.22 减:2018 年度募集资金使用 258,747,240.13 加:2018 年度收益总额 12,165,775.36 其中:2018 年度理财产品中收益金额 12,132,326.75 活期存款利息扣除手续费金额 33,448.61 2018 年 12 月 31 日募集资金余额(含理财) 104,288,540.45 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券 交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《杰 克缝纫机股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称“募集资 金管理办法”),对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使 用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司 2013 年度第三届董事会第一次会 议会审议通过;公司于 2017 年 10 月 25 日第四届董事会第十次会议对《募集资 金管理办法》进行修订,并经公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过。自募 集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、 管理募集资金。 根据《募集资金管理制度》要求,公司分别在中国银行股份有限公司台州市 分行、兴业银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行股份有限公司台州分 行、兴业银行股份有限公司台州市临海分行设立了募集资金专项账户,仅用于公 司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构中信建投证券股份 有限公司(以下简称“中信建投”)于 2017 年 1 月 17 日与中国银行股份有限公司 台州市分行、兴业银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行股份有限公司 台州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司浙江众邦机电 科技有限公司(以下简称“浙江众邦”)及保荐机构中信建投于 2017 年 5 月 9 日 与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订《募集资金专户存储三方监管协 议》。公司、子公司拓卡奔马机电科技有限公司(以下简称“拓卡奔马”)及保荐 机构中信建投于 2017 年 5 月 9 日与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订 《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。 (三)募集资金专户存储情况 1、截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下 单位:人民币元 存款单 存款方 存放银行 银行账户账号 余额 位 式 杰克股 中国银行股份有限公司台州市分 396172099547 活期 49,295.42 份 行 杰克股 兴业银行股份有限公司台州分行 358020100100393508 活期 26,898.98 份 杰克股 上海浦东发展银行股份有限公司 81040154500001728 活期 40,645.85 份 台州分行 拓卡奔 兴业银行股份有限公司台州临海 358520100100198770 活期 13,000.20 马 支行 浙江众 兴业银行股份有限公司台州临海 358520100100198897 活期 0 邦 支行 合计 129,840.45 2、截至 2018 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财 余额如下 单位:人民币元 购买单位 签约银行 理财余额 杰克股份 兴业银行股份有限公司台州分行 30,648,700.00 杰克股份 上海浦东发展银行股份有限公司椒江支行 68,000,000.00 拓卡奔马 兴业银行股份有限公司台州临海支行 5,510,000.00 理财余额合计 104,158,700.00 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司使用募集资金 25,874.72 万元,募集资金实际使用情况对照 表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。 (二)募投项目先期投入及置换情况。 报告期内,公司不存在募集资金置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司于 2018 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了 《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》,为提高公司 资金使用效率,在保证募集资金项目建设下,对暂时闲置的募集资金进行现金管 理,同意公司使用闲置募集资金合计不超过 30,000.00 万元进行现金管理,使用 期限不超过 12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。并于 2018 年 4 月 20 日召开 2017 年度股东大会,审议通过了该议案。 2018 年度,募集资金理财收益金额为 12,132,260.75 元,具体的理财情况如 下: 购买 金额 产品类 产品起 产品到 年化收 是否收 序号 签约银行 产品名称 单位 (万元) 型 息日 期日 利率 回 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 保本收 2017/7 2018/1 1 财—人民币 5,000.00 4.20% 是 股份 公司台州市分行 益型 /3 /3 按期开放 上海浦东发展银行 公司固定持 杰克 保证收 2017/7 2018/1 2 股份有限公司椒江 有期 JG902 8,000.00 4.35% 是 股份 益型 /10 /10 支行 期 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本收 2017/9 随时赎 3 973.00 3.10% 是 股份 公司台州分行 优先 2 号 益型 /12 回 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 保本收 2017/1 2018/1 4 财—人民币 2,000.00 3.80% 是 股份 公司台州市分行 益型 0/26 /24 全球智选 上海浦东发展银行 杰克 公司 10,000.0 保证收 2017/1 2018/4 5 股份有限公司椒江 4.50% 是 股份 17JG1768 期 0 益型 0/30 /26 支行 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2017/1 2018/5 6 结构性存款 4,700.00 4.50% 是 股份 公司台州分行 益型 1/10 /10 保本浮 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 2017/1 随时赎 7 76.00 动收益 3.10% 是 股份 公司台州分行 优先 2 号 1/14 回 型 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 保证收 2017/1 2018/3 8 财-人民币全 1,000.00 3.80% 是 股份 公司台州市分行 益型 2/1 /1 球智选 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 保证收 2017/1 2018/3 9 财-人民币全 1,000.00 3.80% 是 股份 公司台州市分行 益型 2/1 /1 球智选 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 保证收 2017/1 2018/1 10 财-人民币按 1,000.00 4.00% 是 股份 公司台州市分行 益型 2/25 /15 期开放 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/5 随时赎 11 1,800.00 3.20% 是 股份 公司台州分行 优先 2 号 动收益 /24 回 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/6 随时赎 12.87 万 12 3,015.00 2.80% 股份 公司台州分行 优先 2 号 动收益 /28 回 未到期 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 财-人民币全 保本保 2018/1 2018/4 13 1,500.00 3.85% 是 股份 公司台州市分行 球智选理财 收益 /4 /4 产品 14 杰克 中国银行股份有限 中银保本理 1,500.00 保本保 2018/1 2018/4 3.85% 是 股份 公司台州市分行 财-人民币全 收益 /4 /4 球智选理财 产品 利多多对公 上海浦东发展银行 杰克 结构性存款 保证收 2018/1 2018/7 15 股份有限公司椒江 8,000.00 4.85% 是 股份 2018 年 益型 /10 /10 支行 18JG099 期 中银保本理 杰克 中国银行股份有限 财-人民币按 保本保 2018/3 2018/4 16 500.00 3.00% 是 股份 公司台州市分行 期开放理财 收益 /13 /18 产品 利多多对公 上海浦东发展银行 杰克 结构性存款 保证收 2018/4 2018/6 17 股份有限公司椒江 5,000.00 4.16% 是 股份 2018 年 益型 /26 /11 支行 JG745 期 利多多对公 上海浦东发展银行 杰克 结构性存款 保证收 2018/4 2018/9 18 股份有限公司椒江 3,000.00 4.67% 是 股份 2018 年 益型 /26 /10 支行 JG746 期 上海浦东发展银行 杰克 保证收 2018/4 2018/5 19 股份有限公司椒江 财富班车 S21 2,200.00 3.80% 是 股份 益型 /27 /18 支行 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/5 2018/5 20 结构性存款 4,800.00 4.50% 是 股份 公司台州分行 益型 /10 /24 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/5 2018/6 21 结构性存款 3,000.00 4.05% 是 股份 公司台州分行 益型 /24 /28 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保本保 2018/6 2018/6 22 股份有限公司椒江 5,026.00 2.20% 是 股份 管理 1 号 收益 /12 /19 支行 上海浦东发展银行 杰克 保证收 2018/6 2018/7 23 股份有限公司椒江 财富班车 S21 2,000.00 3.90% 是 股份 益型 /21 /12 支行 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保本保 2018/6 2018/6 24 股份有限公司椒江 2,800.00 2.20% 是 股份 管理 1 号 收益 /22 /28 支行 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/6 2018/7 25 结构性存款 3,000.00 4.35% 是 股份 公司台州分行 益型 /29 /30 保本浮 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 2018/7 随时赎 26 13.00 动收益 2.90% 未到期 股份 公司台州分行 优先 2 号 /30 回 型 上海浦东发展银行 杰克 财富班车 1 保证收 2018/7 2018/8 27 股份有限公司椒江 2,914.00 3.80% 是 股份 号 益型 /6 /6 支行 28 杰克 上海浦东发展银行 利多多现金 1,288.00 保证收 2018/7 2018/7 2.20% 是 股份 股份有限公司椒江 管理 1 号 益型 /12 /26 支行 上海浦东发展银行 利多多对公 杰克 保证收 2018/7 2018/8 29 股份有限公司椒江 结构性存款 3,200.00 4.05% 是 股份 益型 /12 /15 支行 18JG1192 期 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/7 2018/7 30 股份有限公司椒江 2,005.00 2.20% 是 股份 管理 1 号 益型 /16 /26 支行 上海浦东发展银行 杰克 财富班车 2 保证收 2018/7 2018/9 31 股份有限公司椒江 380.00 4.00% 是 股份 号 益型 /30 /28 支行 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/7 2018/1 32 结构性存款 3,000.00 4.42% 是 股份 公司台州分行 益型 /30 1/12 上海浦东发展银行 杰克 财富班车 3 保证收 2018/8 2018/1 33 股份有限公司椒江 118.00 4.35% 是 股份 号 益型 /1 0/30 支行 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/8 2018/8 34 股份有限公司椒江 2,923.00 2.20% 是 股份 管理 1 号 益型 /8 /14 支行 利多多公司 上海浦东发展银行 杰克 18JG1499 期 保证收 2018/8 2018/1 35 股份有限公司椒江 3,000.00 4.50% 是 股份 人民币对公 益型 /15 1/15 支行 结构性存款 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/8 2018/1 36 股份有限公司椒江 208.00 2.20% 是 股份 管理 1 号 益型 /29 1/15 支行 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/9 随时赎 237 万未 37 股份有限公司椒江 1,052.00 2.20% 股份 管理 1 号 益型 /11 回 到期 支行 利多多对公 上海浦东发展银行 杰克 结构性存款 保证收 2018/9 2018/1 38 股份有限公司椒江 2,000.00 4.10% 是 股份 固定持有期 益型 /11 2/10 支行 JG902 期 上海浦东发展银行 杰克 财富班车 1 保证收 2018/9 2018/1 39 股份有限公司椒江 384.00 3.45% 是 股份 号(30 天) 益型 /30 0/30 支行 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/1 随时赎 40 股份有限公司椒江 507.00 2.20% 未到期 股份 管理 1 号 益型 1/1 回 支行 杰克 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/1 随时赎 41 39.00 2.70% 未到期 股份 公司台州分行 优先 2 号 动收益 1/13 回 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/1 2019/1 42 结构性存款 2,000.00 3.51% 未到期 股份 公司台州分行 益型 1/12 /11 43 杰克 兴业银行股份有限 结构性存款 1,000.00 保证收 2018/1 2018/1 2.98% 是 股份 公司台州分行 益型 1/12 1/26 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/1 随时赎 44 股份有限公司椒江 33.00 2.20% 未到期 股份 管理 1 号 益型 1/16 回 支行 上海浦东发展银行 利多多对公 杰克 保证收 2018/1 2019/2 45 股份有限公司椒江 结构性存款 4,000.00 4.20% 未到期 股份 益型 1/15 /20 支行 18JG2366 期 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/1 2018/1 46 结构性存款 1,000.00 2.71% 是 股份 公司台州分行 益型 1/26 2/10 上海浦东发展银行 杰克 利多多现金 保证收 2018/1 随时赎 47 股份有限公司椒江 23.00 2.20% 未到期 股份 管理 1 号 益型 2/11 回 支行 上海浦东发展银行 公司固定持 杰克 保证收 2018/1 2019/3 48 股份有限公司椒江 有期 JG902 2,000.00 4.20% 未到期 股份 益型 2/11 /11 支行 期 杰克 兴业银行股份有限 保证收 2018/1 2019/2 49 结构性存款 1,000.00 3.18% 未到期 股份 公司台州分行 益型 2/10 /12 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/1 随时赎 50 350.00 3.00% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /3 回 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/1 2018/2 51 结构性存款 1,600.00 3.28% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /4 /5 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/2 2018/3 52 结构性存款 800.00 3.20% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /5 /7 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/2 随时赎 53 804.00 3.00% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /5 回 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/3 2018/4 54 结构性存款 900.00 3.90% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /7 /8 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/4 随时赎 55 899.00 3.00% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /9 回 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/4 随时赎 56 200.00 3.00% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /11 回 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/4 2018/6 57 结构性存款 1,300.00 4.00% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /11 /11 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/6 2018/7 58 结构性存款 1,000.00 4.20% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /11 /11 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/6 随时赎 59 308.00 2.90% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /11 回 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/7 随时赎 60 395.00 2.90% 是 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /11 回 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/7 2018/8 61 结构性存款 600.00 3.75% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /11 /10 拓卡 兴业银行股份有限 保证收 2018/8 2018/9 62 结构性存款 600.00 3.20% 是 奔马 公司台州临海支行 益型 /10 /10 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/9 随时赎 449 万未 63 553.00 2.70% 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /10 回 到期 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/1 随时赎 64 33.00 2.70% 未到期 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 1/7 回 拓卡 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/1 随时赎 65 69.00 2.70% 未到期 奔马 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 1/15 回 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2017/9 随时赎 66 500.00 2.80% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /6 回 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2017/1 2018/3 67 结构性存款 1,600.00 4.60% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 2/8 /8 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/3 随时赎 68 288.00 3.00% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /8 回 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2018/3 2018/4 69 结构性存款 1,200.00 4.30% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 /8 /9 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2018/4 2018/6 70 结构性存款 1,000.00 4.00% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 /9 /8 保本浮 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 2018/4 随时赎 71 204.00 动收益 3.00% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 /9 回 型 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2018/6 2018/7 72 结构性存款 1,000.00 4.20% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 /8 /9 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2018/7 2018/8 73 结构性存款 700.00 3.85% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 /9 /9 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/7 随时赎 74 303.00 2.90% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /9 回 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/8 随时赎 75 290.00 2.90% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /9 回 浙江 兴业银行股份有限 保证收 2018/8 2018/9 76 结构性存款 400.00 3.20% 是 众邦 公司台州临海支行 益型 /9 /10 浙江 兴业银行股份有限 兴业金雪球- 保本浮 2018/9 随时赎 77 397.00 2.70% 是 众邦 公司台州临海支行 优先 2 号 动收益 /10 回 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况。 (六)节余募集资金使用情况。 2018 年 11 月 13 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八 次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其 他募集资金投资项目的议案》,董事会、监事会同意公司将募集资金投资项目年 产 2 万台特种工业缝纫机技改项目和年产 45 万台永磁伺服电机技改项目结项。 同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使 用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 6,908.31 万元 (包含截至 2018 年 10 月 31 日的利息与理财收益 597.62 万元)用于年产 100 万 台智能节能工业缝纫机项目。公司年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目拟使用 募集资金金额由 64,102.90 万元增加至为 71,011.21 万元(包含截至 2018 年 10 月 31 日的利息与理财收益 597.62 万元)。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日 披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投 资项目的公告》(公告编号:2018-090)。 (七)募集资金使用的其他情况。 公司于 2017 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》,根据公司募投 资金投资项目的实施计划,公司拟对“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年 产 300 台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资,本次增资 额度为 5,300.00 万元,增资款将用于上述募投项目的建设。截止 2018 年 12 月 31 日,对拓卡奔马增资 4,020.00 万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2018 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会 第十二次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总 额的议案》,同意公司全资子公司拓卡奔马实施的募集资金投资项目“年产 2 万台 特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”调整实施内容、投 资总额及建设期,同意公司全资子公司浙江众邦调整建设期。并于 2018 年 2 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了该议案。具体内容详见公司 于 2018 年 2 月 10 日披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总 额的公告》(公告编号:2018-008)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和 上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告认为:公司 2018 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上 证公字[2013]13 号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了 贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查,保荐机构认为:杰克股份 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专 项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用 募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用 情况。保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 附件 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:杰克缝纫机股份有限公司 金额:万元 募集资金总额 86,306.87 本年度投入募集资金总额 25,874.72 变更用途的募集资金总额 8,004.69 已累计投入募集资金总额 77,931.66 变更用途的募集资金总额比例 9.27% 是否已变 截至期末累计投 截至期末 是否 项目可行 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 更项目 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 达到 性是否发 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 定可使用状 实现的 (含部分 资总额 入金额 入金额的差额(3) (%)(4) 预计 生重大变 总额 金额(1) 金额(2) 态日期 效益 变更) =(2)-(1) =(2)(1) 效益 化 年产 100 万台智能 节能工业缝纫机项 否 64,102.90 70,413.59 70,413.59 20,435.55 65,049.48 -5,364.11 92.38% 2018 年 12 月 否 目 年产 2 万台特种工 是 3,198.66 4,892.66 4,892.66 1,937.42 4,892.66 0.00 100.00% 2018 年 10 月 1,251.03 是 否 业缝纫机技改项目 年产 300 台自动裁 是 10,041.00 6,541.00 6,541.00 1,567.15 3,529.57 -3,011.43 53.96% 2019 年 1 月 否 床技改项目 年产 45 万台永磁伺 是 8,964.31 4,459.62 4,459.62 1,934.60 4,459.95 0.33 100.01% 2018 年 10 月 781.21 是 否 服电机技改项目 合计 86,306.87 86,306.87 86,306.87 25,874.72 77,931.66 -8,375.21 90.30% 2,032.24 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 一、 年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目 本项目建设主要是利用已取得的土地,新建厂房及附属工程、投入设备。项目的大部分厂房已完成、大部分设备已投入,预计 2019 年 4 月结项。 二、年产 300 台自动裁床技改项目 本项目建设主要利用公司子公司拓卡奔马机电科技有限公司原有土地,目前部分厂房仍在施工建设,项目仍在建设中,预计 2019 年 4 月结项。 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2018 年 12 月 31 日,募集项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 1、 公司于 2018 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进 行现金管理的公告》,为提高公司资金使用效率,在保证募集资金项目建设下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,同 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产 意公司使用闲置募集资金合计不超过 30,000.00 万元进行现金管理,使用期限不超过 12 个月,在上述额度及决议有效期内, 品情况 可循环滚动使用。并于 2018 年 4 月 20 日召开 2017 年度股东大会,审议通过了该议案。 2、 截止 2018 年 12 月 31 日,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的余额为 10,415.86 万元。 用超募资金永久性补充流动资金或归还银 不适用 行贷款情况 2018 年 11 月 13 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目 结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》,董事会、监事会同意公司将募集资金投资项目年产 2 万台特种工 业缝纫机技改项目和年产 45 万台永磁伺服电机技改项目结项。同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金, 募集资金结余的金额及形成原因 提高募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 6,908.31 万元(包含截至 2018 年 10 月 31 日 的利息与理财收益 597.62 万元)用于年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目。公司年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目拟 使用募集资金金额由 64,102.90 万元增加至为 70,413.59 万元。 公司于 2017 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司 增资的议案》,根据公司募投资金投资项目的实施计划,公司拟对“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁 募集资金其他使用情况 床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资,本次增资额度为 5,300.00 万元,增资款将用于上述募投项目的建设。截 止 2018 年 12 月 31 日,对拓卡奔马增资金额为 4,020.00 万元。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:杰克缝纫机股份有限公司 金额:万元 变更后项目拟 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预定 变更后的项目 实际累计投入 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 划累计投资 际投入金 (%) 可使用状态日 可行性是否发 金额(2) 的效益 计效益 总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 期 生重大变化 年产 2 万台特 年产 300 台自 种工业缝纫机 动裁床技改项 4,892.66 4,892.66 1,937.42 4,892.66 100.00% 2018 年 10 月 1,251.03 是 否 技改项目 目 年产 2 万台特 种工业缝纫机 年产 100 万台 技改项目 智能节能工业 70,413.59 70,413.59 20,435.55 65,049.48 92.38% 2018 年 12 月 否 年产 45 万台永 缝纫机项目 磁伺服电机技 改项目 合计 — 75,306.25 75,306.25 22,372.97 69,942.14 92.88% — 1,251.03 — — 公司于 2018 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议案》,同意公司全资子公司拓卡奔马实施 的募集资金投资项目“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”调整实 施内容、投资总额及建设期,同意公司全资子公司浙江众邦调整建设期。并于 2018 年 2 月 27 日召开 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了该议案。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日披露的《关 于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的公告》(公告编号:2018-008)。 2018 年 11 月 13 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》,董事会、监事会 同意公司将募集资金投资项目年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目和年产 45 万台永磁伺服电机技改项 目结项。同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公 司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 6,908.31 万元(包含截至 2018 年 10 月 31 日的利 息与理财收益 597.62 万元)用于年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目。公司年产 100 万台智能节能 工业缝纫机项目拟使用募集资金金额由 64,102.90 万元增加至为 71,011.21 万元(包含截至 2018 年 10 月 31 日的利息与理财收益 597.62 万元)。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日披露的《关于部分 募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-090)。 年产 100 万台智能节能工业缝纫机项目 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 本项目建设主要是利用已取得的土地,新建厂房及附属工程、投入设备。项目的大部分厂房已完成、 大部分设备已投入,预计 2019 年 4 月结项。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 周 伟 相 晖 中信建投证券股份有限公司 年 月 日