杰克股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于杰克股份2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-09-10
公司简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杰克缝纫机股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................... 6
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7
（三）限制性股票的授予情况 ................................................................................... 8
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....................... 9
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1. 上市公司、公司、杰克股份：指杰克缝纫机股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的杰克股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及经营管理人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指杰克股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对杰克股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰
克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2020限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董
事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；
董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于
形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月23日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月24日至2020年7月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2020年7月7日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事
会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2020 年 7 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董
事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020 年 7 月 16 日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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6、2020 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，关联董事已在审议
相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，杰克股份本次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，杰克股份及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年9月9日；
2、授予价格：9.40元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、激励对象名单及授予情况：本次激励计划授予的激励对象共计 10 人，
暂缓授予 1 人，包括：公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的经营管理
人员（不包括独立董事、监事）。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结
果四舍五入，保留两位小数）：
占授权限制性 本次授予
序 获授的限制性 占目前总股
姓名 职务 股票总数的比 情况
号 股票数量(万股) 本的比例
例
1 赵新庆 董事长 27.10 19.63% 0.06% 全部授予
董事，轮职
2 阮林兵 20.72 15.01% 0.05% 全部授予
CEO
3 邱杨友 副总经理 17.53 12.70% 0.04% 全部授予
财务总监、董
4 谢云娇 15.30 11.08% 0.03% 全部授予
事会秘书
5 吴利 副总经理 13.71 9.93% 0.03% 暂缓授予
经营管理人员（5 人） 43.67 31.64% 0.10% 全部授予
合计（10 人） 138.03 100.00% 0.31%
5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起20个月后的首个交易日起至授 45%
第一个解除限售期
予登记完成之日起32个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起32个月后的首个交易日起至授 35%
第二个解除限售期
予登记完成之日起44个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起44个月后的首个交易日起至授 20%
第三个解除限售期
予登记完成之日起56个月内的最后一个交易日当日止
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6、本次授予与股东大会通过的激励计划的差异：因参与本激励计划的公司
高级管理人员吴利女士于 2020 年 6 月 29 日聘任为公司副总经理，其在本次授
予前 6 个月内存在卖出公司股票的行为。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予吴利女士所获授的
全部 13.71 万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此高级
管理人员所涉限制性股票的授予事项。
激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制
性股票，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，对 2020 年限制
性股票激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本
次激励计划的激励对象人数由 11 人变为 10 人；本次激励计划限制性股票数量
由 158.43 万股调整为 138.03 万股。
除暂缓授予高级管理人员吴利女士所获授的全部 13.71 万股限制性股票及
调整事项外，本次实际向 9 名激励对象授予 124.32 万股限制性股票，与公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为杰克股
份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与
授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以
及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行
信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杰克缝纫机股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 10 日
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