证券代码：603337.SH 证券简称：杰克股份
杰克缝纫机股份有限公司
（Jack Sewing Machine Co.,ltd.）
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年五月
杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案（修订稿）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行
相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1
杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次
会议、第五届董事会第十四次会议及2020年第三次临时股东大会会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
2 、 本 次非 公开 发行 股票的 募集 资金 总额 不超过 125,000.00 万 元（含
125,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投资金额
1 杰克高端缝制装备智能制造中心 174,889.17 100,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 199,889.17 125,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投
资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购
2
杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行
的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式
参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；
按照公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 445,868,520 股计算，即本次非公开发
行股票的数量不超过 133,760,556 股（含 133,760,556 股）。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会
核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开
发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，
不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案（修订稿）“第四节
利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措
施及承诺请参见本预案（修订稿）“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报
情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次、
第十四次会议审议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（修订稿）“第三节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关
内容，注意投资风险。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................1
特别提示 ....................................................................................................2
目 录.........................................................................................................5
释 义...........................................................................................................7
一、一般名词释义 ................................................................................................. 7
二、专业名词或术语释义 ..................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ....................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 16
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ....................................................... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................17
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
响 .............................................................................................................................. 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 26
5
杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 26
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 27
第四节 利润分配政策及其执行情况 ....................................................32
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 32
二、公司最近三年的现金分红情况 ................................................................... 35
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ....................................................... 36
四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ............................ 36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............40
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 40
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有
业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ....................... 44
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................... 45
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
一、一般名词释义
发行人、杰克股份、公司、本
指 杰克缝纫机股份有限公司
公司
预案（修订稿）、本预案（修 杰克缝纫机股份有限公司 2020 年度非公开发行股
指
订稿） 票预案（修订稿）
发行、本次发行、本次非公开
指 杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的行为
发行、本次非公开发行股票
杰克商贸 指 台州市杰克商贸有限公司，为公司控股股东
迈卡 指 M.A.I.C.A.S.r.l.，为公司子公司
威比玛 指 VI.BE.MAC.S.P.A，为公司子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 杰克缝纫机股份有限公司股东大会
董事会 指 杰克缝纫机股份有限公司董事会
监事会 指 杰克缝纫机股份有限公司监事会
公司章程 指 《杰克缝纫机股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
专用于服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等产品的剪裁、
缝制机械设备 指
缝纫的机械设备
工业缝纫机 指 平缝机、包缝机、绷缝机、特种机等缝制机械
用于裁剪服装、鞋帽、箱包、汽车内饰、家具等软
裁床 指
性材料的设备
用于将成卷的或折叠的面料展开并逐层平铺在剪裁
铺布机 指 台上的设备，可以完成驱动、松布、送布、对边、
断料等工序
连杆挑线、旋梭勾线，由一根面线和一根底线在缝
平缝机 指 料上形成一种线迹，使一层或多层缝料交织或缝合
起来的设备
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针杆挑线，弯针勾线，具有切料装置，用于包边，
包缝机 指 防止服装的缝头起毛，缝合 T 恤、运动服、内衣、
针织等面料形成链式线迹的设备
针杆挑线，弯针勾线，用于缝制针织内衣、运动衣
绷缝机 指 裤、T 恤衫、胸罩、束腰裙松紧带等各种弹性织物
的领口、袖口等的设备
用于某种专门缝纫工艺的缝制机械设备，如加固机
特种机 指 （又称套结机）、 锁眼机、花样机、钉扣机、缝纫
单元等
至少是由一台电控缝纫机与一套具有自动缝纫和其
他辅助功能的程控驱动器组合而成的，具备自动送
料、自动定位、自动缝纫、自动剪线、自动收叠缝
自动缝制单元 指
料等功能的机电一体化缝制设备，包括自动模板机、
自动开袋机、自动门襟机等，具有较高的集成度和
较高的智能化水平，能够实现联网及远程控制
智能工业缝纫机由自动工业缝纫机升级而来，缝纫
智能工业缝纫机 指
性能更加稳定，还具备物联网功能
服装智能制造成套解决方案综合利用缝前的物联设
备、缝中的智能工业缝纫机及智能吊挂系统、缝后
的物联设备以及物联网生产管理软件，实现物联网
技术对生产数据智能采集、分析、对生产流程实时
服装智能制造成套解决方案 指
管理、生产资源高效配置，进一步赋能服装企业数
字化转型同时，通过大数据分析，将服装行业产能
精准对接消费端平台的各种订单，实现社会资源的
高效整合
除特别说明外，本预案（修订稿）数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 杰克缝纫机股份有限公司
英文名称： Jack Sewing Machine Co., ltd.
股票简称： 杰克股份
股票代码： 603337
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 赵新庆
成立时间： 2003 年 8 月 27 日
注册资本： 445,868,520.00 元
注册地址： 浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008 号
邮政编码： 318010
电话号码： 86-576-88177757
传真号码： 86-576-88177768
董事会秘书： 谢云娇
互联网网址： http://www.chinajack.com
缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技
术咨询、技术服务，黑色金属铸造，缝制机械设备租
经营范围：
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码： 91330000753954968D
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球缝制机械产业集中度持续提升，步入高质量发展阶段
在全球经济持续发展、制造业加速升级的大背景下，全球缝制机械产业已从
粗放式规模高增长阶段步入结构调整和转型升级的高质量发展阶段，技术创新模
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式、企业增长方式、产品结构转型等方面正历经一系列调整变革。根据中国缝制
机械协会统计，2020 年中国缝制机械行业前 10 骨干企业销售收入占百家整机企
业收入的比重达 59.8%，行业前 20 规上企业比重由 2015 年的 34%左右提升至
2020 年的 56%左右，行业内骨干企业加速推动产品及产线的智能化升级，在低
端产能出清淘汰后中国缝制机械行业的集中度持续提升。
在传统产品销量持续下降的趋势下，智能化、集成化、自动化缝制机械产品
市场开始呈现高速增长趋势，产业产品结构由中低端向中高端聚焦，产业总体步
入高质量发展阶段。根据中国缝制机械协会统计，缝纫机行业普通产品占比下降，
智能平缝机、智能包缝机、自动类特种机及缝制单元类高技术附加值设备稳步增
长，自动缝制单元、自动缝制生产线、物联网缝纫机及智能成套缝制设备得到进
一步发展，技术实现不断升级，智能缝制设备占比提高约 20%，自动类缝制设备
占比从 2015 年的 60%左右提升至 2020 年的 90%左右。此外，缝制机械产品的
功能应用及客户群体持续优化，中高端自动缝制单元、自动模板机等产品已经陆
续在国内外知名品牌产商中加速应用。
2、智能化升级趋势明显，加速缝制行业实现智能制造
随着国民经济不断发展、居民消费水平持续提升，中国服装、箱包、皮革制
造等缝制机械产品下游应用行业的产品消费方式已从温饱型消费转向贴近时尚、
文化潮流趋势的小康型消费，产业发展总体已由快速发展步入平稳增长阶段。在
上述产业发展背景下，生产全过程的精益化管理成为缝制行业企业的核心竞争力
之一，缝制产线及设备的智能化转型升级需求持续提升，生产自动化及物联网化
趋势日益明显。缝制行业内的智能化升级包括设备单机、生产线、生产车间三个
层面，具体体现于：（1）提升缝制设备单机的自动化和集成化水平，缩短单机
生产时间并优化单机生产效率；（2）优化缝制产线的自动化加工流程，通过对
现有产线的智能化改造，实现对生产人工的替代；（3）实现生产车间的物联网
信息化覆盖，实时、全面地联通产线设备与管理系统，全面提升生产管理效率。
智能化缝制设备、生产线及生产车间作为帮助缝制行业企业提高生产效率、降低
生产成本的基础，未来市场容量将保持持续增长的趋势。
缝制机械行业已步入开启“十四五”高质量发展新征程的关键时期，提高效
10
杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
率、减少人工、保证质量、便于操作的智能缝制设备将全面赋能行业产品的生产
制造，物联网、工业互联网、大数据、云计算等新一代信息技术将成为引领行业
智能转型的先导力量。在全国及地方政府持续出台《关于加快推动制造服务业高
质量发展的意见》、《浙江省数字赋能促进新业态新模式发展行动计划（2020
—2022 年）》的背景下，未来融合新一代信息技术的智能化解决方案将加速行
业的数字化、智能化、绿色化转型升级，行业将孵化形成更多的“未来工厂”。
3、智能制造上升至国家重要战略，智能化技术与缝制行业深度融合
中国经济正步入高质量发展时代，制造强国战略深入人心，智能制造、工业
4.0 等概念相继涌现，中国正历经从制造大国向制造强国的重要发展阶段，产业
政策支持力度不断提升。2015 年 5 月，国务院颁布《中国制造 2025》，提出着
力发展智能装备、推进生产过程智能化、培育新型生产方式，全面提升企业研发、
生产、管理和服务的智能化水平。2016 年 9 月，工业化信息部印发《纺织工业
发展规划（2016－2020 年）》，提出推进智能工厂（车间）的建设，在智能化
服装、家纺车间类别中，提出了应用 RFID 技术，具有自动缝制单元、模板自动
缝制系统，智能吊挂系统、柔性整烫系统，自动立体仓储和物流配送系统等明确
细化目标。2018 年 8 月，工业和信息化部、国家标准化管理委员会共同组织制
定的《国家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》，持续指导智能制造标
准化工作的开展。
智能制造是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改
革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。2020 年 3 月，
中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快 5G 网络、数据中心等新型基础
设施建设进度。以 5G、人工智能、工业互联网、物联网为代表的新型基础设施
未来将快速发展。在缝制机械行业，物联网技术及设备持续与传统缝制机械深度
融合，信息化管理方式正逐步深入生产经营管理各大关键环节，工业化生产过程
产生的工业数据规模及价值量逐步提升，未来智能化缝制机械产品的市场容量将
持续提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面升级公司产品结构，扩大智能化产品生产及供应能力
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发展至今，公司一直专注于工业缝制机械的研发、生产和销售，建立了以工
业缝纫机、裁床及铺布机、衬衫及牛仔自动缝制设备三大系列产品线，并已在缝
制机械智能化领域储备了较为完善的技术积累、产品方案及市场基础。本次募集
资金投资项目主要是对公司现有产品进行智能化升级，通过公司前期在物联网、
数字化管理等新兴领域的技术积累，形成以智能工业缝纫机、自动缝制单元及服
装智能制造成套解决方案三大产品为核心的智能化产品布局。本次募集资金投资
项目建成后，公司将形成年产智能工业缝纫机 120 万台、自动缝制单元 2,500 台、
服装智能制造成套解决方案 850 套的规模化生产能力，全面提升公司在智能化缝
制机械产品领域的生产及供应能力。
2、巩固主营业务竞争优势，推动公司业务高质量发展
在前期经营过程中，公司已在工业缝制机械领域进行了较为完善的产品、技
术、生产、客户、人才等储备，并在行业竞争中建立了全球化营销渠道、本地化
快速服务、快速迭代的技术研发、全过程产品质量管控等竞争优势。本次募集资
金投资项目顺应服装、箱包、皮革制造等缝制机械产品下游应用行业的智能化升
级趋势，项目投产后将进一步提升公司在智能化缝制机械领域的竞争优势，在优
化现有产品生产工艺及技术的基础上，不断拓展物联网、信息化管理等技术在制
造业的商业化应用，从而推动公司主营业务的高质量发展，持续巩固公司的行业
地位和核心竞争力。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
随着公司境内外业务的持续发展，公司在工业缝制机械领域的市场优势逐步
提升，未来业务规模将保持持续的增长趋势。本次非公开发行股票募集资金将部
分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将进一步提升，为公司经营发展提供
有力的流动资金支持，以满足公司业务持续发展需求。此外，公司抵御全球经济
扰动及意外风险的能力也将有所提升，进一步满足核心业务增长与业务战略布局
需要，实现公司健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资
者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
截止本预案（修订稿）公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会
核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资
者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发
行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照
公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 445,868,520 股计算，即本次非公开发行股
票的数量不超过 133,760,556 股（含 133,760,556 股）。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会
核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开
发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现
金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含 125,000.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投资金额
1 杰克高端缝制装备智能制造中心 174,889.17 100,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 199,889.17 125,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
共同享有。
（十）上市地点
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满
后，可以在上海证券交易所交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2020 年第三次临时股东大会决
议有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 9 月 17 日）。若国家法律、
法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截止本预案（修订稿）公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）出具之日，公司控股股东杰克商贸持有上市公司
190,031,519股股份，占公司总股本的42.62%。公司实际控制人胡彩芳女士、阮积
祥先生、阮福德先生、阮积明先生直接或间接通过杰克商贸、LAKE VILLAGE
LIMITED控制公司70.69%的股份。
按照本次发行数量上限133,760,556股计算，本次发行完成后，杰克商贸仍为
公司的控股股东，胡彩芳女士、阮积祥先生、阮福德先生、阮积明先生仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会
议、第五届董事会第十四次会议及2020年第三次临时股东大会会议审议通过。本
次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投资金额
1 杰克高端缝制装备智能制造中心 174,889.17 100,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 199,889.17 125,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）杰克高端缝制装备智能制造中心
1、项目基本情况
本项目为智能化缝制机械产品及成套解决方案的新建产能项目，计划购置先
进的智能铸造生产线、智能金加工生产线、自动化喷涂线及装配线等设备，建设
数字化车间，打造智能缝制装备生产线，项目建成后将形成年产智能工业缝纫机
120万台、自动缝制单元2,500台、服装智能制造成套解决方案850套的规模化生
产能力，全面提升公司在智能化缝制机械产品领域的生产及供应能力。
本项目的实施单位为公司全资子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司，项目
建设地点为浙江省台州市台州湾新区东部新区。
2、项目实施的必要性
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（1）顺应缝制机械智能化升级趋势，增强公司综合竞争实力
在智能制造、工业4.0的战略部署下，中国传统制造业持续向数字化、网络
化和智能化发展，中国缝制机械行业智能化技术应用的渗透率不断提升，各类智
慧缝制工厂、车间建设已成为缝制机械下游行业技术升级与改造的主要方向。本
项目计划购置先进智能生产线并建设数字化车间，打造智能缝制装备生产线，定
位于智能工业缝纫机、自动缝制单元及服装智能制造成套解决方案等智能缝制机
械产品及服务的规模化生产，符合国家相关的产业政策以及公司中长期整体战略
发展方向。
通过本项目的实施，公司将在现有产品和技术集群的基础上，进一步完善物
联网设备端产品，实现公司智能工业缝纫机的规模化生产，逐步建立缝前、缝中、
吊挂等全面数据的连通和交互；实现服装智能制造成套解决方案的战略落地；提
升对欧洲子公司技术的转化吸收，加快欧洲产品的国产化速度，实现自动缝制单
元的本土化、标准化、规模化生产。本项目的实施有利于公司现有产品向数字化、
网络化和智能化转型，不断优化并提升公司产品结构和产品竞争力，进一步扩大
公司的市场份额与品牌影响力，从而全面增强公司综合竞争实力。
（2）解决缝制行业痛点，符合公司产品智能化发展战略
随着电商渠道的快速发展，中国服装、箱包、皮革制造等缝制机械产品下游
应用行业呈现消费个性化、时尚化、场景化、销售渠道碎片化的发展趋势，纺织
服装行业企业的产品生产向定制化、小批量、快频次方向转变，对生产管理提出
了更高的要求。此外，在中国经济发展步入后人口红利时代、制造业发展成熟度
不断提升的背景下，服装、箱包、皮革制造等缝制机械产品下游应用行业的劳动
力等制造成本总体呈现上升趋势，而市场竞争程度日益激励，倒逼纺织服装行业
企业加快转型升级步伐，专业化、精益化的生产管理开始成为行业企业的核心竞
争力之一。
本次募集资金投资项目中的智能工业缝纫机、自动缝制单元在传统产品基础
上应用物联网技术，通过与信息管理系统的联通，提升对产品生产的全过程精益
管理，优化产品生产计划与订单的匹配度。本次募集资金投资项目中的服装智能
制造成套解决方案利用自动化设备、数字化技术及云化的应用，实现缝制行业企
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
业内部各生产要素的互联互通；通过物联网技术和信息技术对生产数据智能采
集、分析、对生产流程实时管理、实现生产资源高效配置；通过大数据分析，将
服装行业产能精准对接消费端平台的各种订单，实现社会资源的高效整合。本次
募集资金投资项目迎合缝制行业企业的智能化发展趋势，有效解决缝制行业痛
点，符合公司产品智能化发展战略。
（3）加强产业技术转化，实现智能缝制单元的本土规模化生产
中国为全球大型缝制机械产品制造国之一，传统的平缝机、包缝机、绷缝机
等机种同质化竞争程度较高，导致低附加值的传统工业缝纫机的毛利率较低。与
传统工业缝纫机相比，国内智能缝制单元的研究投入相对薄弱、高水平科研人才
缺乏，跟随式创新、创新同质化和低效创新投入等问题依然严重，质量与品牌建
设仍显滞后，高质量的整机和零部件供给不足，出口产品结构和技术附加值有待
大幅提升，主导性产品尚未全面进入国际中高端市场。
近年来，为快速提升产品技术水平，公司不断加快国际化步伐。2017年、2018
年，公司先后成功并购了意大利衬衫智造企业迈卡、意大利牛仔裤工业缝纫机企
业威比玛等欧洲知名企业。通过持续的国际并购，以及对欧洲子公司先进技术的
消化和吸收，公司缝制机械产品的自动化、智能化程度不断提升。通过本次募集
资金投资项目的顺利实施，公司高产品附加值的智能缝制单元可实现本土规模化
生产，提高公司整体盈利水平，在中长期逐步实现高端智能缝制单元的进口替代。
3、项目实施的可行性
（1）公司已建立全面的国际营销网络，具备丰富的缝制行业客户资源
作为全球领先的大型缝制机械生产厂商，公司不断完善产品布局及营销网络
建设，具备一体化的智能制造综合解决方案服务能力。发展至今，公司坚持以市
场为导向、以客户为中心，通过杰克、布鲁斯、奔马、迈卡和威比玛等多品牌协
同运营，向终端用户提供全方位的缝制机械解决方案。公司在渠道管理方面不断
创新，通过不断完善经销商评选体系，组建了高质量战略经销商群体。发展至今，
公司在全球 130 多个国家的经销商及其经销网点已达到 7,000 余家。在海外市场
方面，公司在十个不同的国家设立十多家海外办事处，实现了人、零配件和备用
机的“三个本地化”，更快速地响应及解决服务问题。未来，随着公司智能缝制
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
机械业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益强
大，将为本项目实施提供稳固的市场基础。
（2）公司具备实施本项目的技术研发实力和储备
经过多年的技术研发创新，公司在缝制机械领域建立了以IPD产品开发模式
为核心的技术研发体系，并积累了丰富的集成开发经验和技术研发成果。发展至
今，公司已在德国、意大利、台州、杭州、西安、武汉、北京、安徽、江西等地
设立研发基地，通过多地联动协同研发、产学研合作等方式，不断拓展前沿技术
的研究和布局，加快了对缝制机械设备核心技术的专项攻关，在提升公司综合研
发能力的同时不断迭代出新品。经过多年的积淀，公司积累了诸多储备技术和专
利，在设计、研发和开发上具有较为丰富的经验，在产品升级迭代上能够紧跟市
场需求。基于前期的技术积累，公司在本项目相关产品的技术储备具体如下：
在智能工业缝纫机产品领域，公司已掌握服装生产复杂电磁环境下的组网技
术及通信组件产品技术，并成功研发缝纫机物联网控制器及相关技术，实现缝纫
机产品的设备数据接口、设备状态监控、设备参数批量修改、故障远程监控及诊
断等功能。此外，公司已完成开发物联网智慧平缝机A5+系列、物联网智慧包缝
机C5+系列、物联网绷缝机K5+系列等机型，相关机型已进入市场投放验证阶段。
公司先后取得“一种批量设置缝纫机参数的操作系统（201410249733.9）”、“网
络终端、缝纫机、及基于射频的多机通信方法和系统（201510133119）”、“一
种缝纫设备的故障监控系统及方法（201410126855.9）”、“工业缝纫机远程监
测与故障诊断系统（201310399750.6）”、“带参数设置图形用户界面的显示屏
幕面板（201930705801.1）”、“杰克物联网缝纫机远程监控系统V1（第1878644
号）”等知识产权。
在自动缝制单元领域，公司成功开发衬衫智及牛仔能缝制单元系列产品，包
括全自动袖衩机、全自动贴袋机、衣领袖英全自动缝切机、全自动连续锁眼机、
全自动连续钉扣机、自动裤袢机、全自动袋口卷边机、牛仔双色自动贴袋机等，
并先后取得“一种商标折叠装置（201810271021.5）”、“一种裁片自动切修装
置及裁片自动加工设备（201810921437.7）”、“一种移料机构及袖叉缝制设备
（201711216151.0）”、“一种自动折叠机构、及袖叉缝制设备（201711214689.8）”、
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
“一种用于缝制衣服前门襟的锁眼装置（201820431961.1）”等知识产权。
在服装智能制造成套解决方案领域，公司已成功开发面向服装生产及订单数
字化解决方案——杰克优产应用系统、缝制设备物联管理方案——JACK+物联网
APP、面向中大客户的边缘系统服务——JACK Edge System、基于根云的物联网
设备接入平台及后台管理系统、裁床铺布机数据采集系统、裁床信息管理系统、
裁床参数管理系统、物联网数据上传软件、裁床状态检测系统等。公司先后取得
“工业设备组网注册系统（201920827916.2）”、“工业设备远程控制系统
（201920827917.7）”等专利，以及“杰克缝纫机远程监测管理系统软件（第
2402360号）”、“杰克智能生产管理系统V1.0（第2357070号）”、“杰克物联
网自动缝纫机监控系统v1.0（第3140758号）”等软件著作权。
公司在上述缝制机械智能化领域积累的技术储备及技术创新实力将为本项
目的建设及实施提供有力的保障。
（3）公司具备成熟的质量管理体系及规模化生产管理经验
自设立以来，公司一直高度重视质量管理，建立了一套完善的质量管控流程
及管理体系，并通过持续开展质量管理先进班组评比、工艺大检查、优秀质量员
工评选等各种质量主题活动的开展及宣导，营造全员质量文化。此外，公司通过
不断更新和完善各环节检测设备以及科学检测方法，提升检测精准度及质量问题
诊断效率，通过建立研发、生产、采购、外协 厂家等全过程全产业链的质量管
控体系，稳步推进公司产品高质量发展。发展至今，公司先后获评“全国质量检
验工作先进企业”、“全国缝制机械行业质量管理先进企业”、“浙江省质量奖”
等荣誉称号。公司电脑包缝机于2017年取得浙江省“浙江制造”品牌认证证书，
并于2020 年通过“浙江制造”复审。近年来，公司不断发展扩大生产经营规模，
产销能力持续增强，并建立了一支素质高、市场应变能力强且适应国际化发展要
求的管理团队，具备丰富的规模化生产管理经验。公司成熟的质量管理体系、健
全的人才团队、丰富的管理经验将为本项目实施提供有力的保障。
（4）本项目实施地产业集群效应明显，具备良好的区位优势
中国缝制机械行业的快速发展得益于产业集群化带来的竞争优势，经过长期
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发展，目前在全国范围内已形成了浙江、上海、江苏、广东、陕西和天津六大缝
制机械产业集群。本项目实施地址位于浙江省台州市，是全国大型工业缝纫机生
产和出口基地之一，台州缝制机械产业集群通过不断的发展和转型，产业链结构
持续完善，产业群集群效应明显。近年来，台州缝制机械企业不断加大科技投入，
先后引进柔性电子控制生产线、电脑加工中心及先进的粉末喷涂技术，不断提高
技术装备和工艺水平。此外，台州缝制机械骨干企业均已通过ISO9000系列质量
体系认证以及欧盟和美国的CE、UL产品认证，国际竞争力持续提升。上述区位
优势将为本项目的顺利实施提供良好的产业发展环境，与区域优质企业实现合作
共赢、共同发展。
4、项目投资概算及建设周期
本项目的建设周期为2.5年，预计总投资为174,889.17万元，其中建设投资
162,290.03万元、铺底流动资金12,599.14万元。
5、经济效益估算
本项目顺利建成达产后，预计新增年均营业收入388,547.49万元，新增年均
利润总额41,975.39万元，投资效益较为良好。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施单位为公司全资子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司，项目
建设地点为浙江省台州市台州湾新区东部新区。
7、项目审批、备案情况
本项目已取得台州湾新区行政审批与投资服务局出具的《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》（项目代码： 2102-331052-04-01-731368）。
本项目已取得台州市生态环境局出具的《台州市生态环境局关于浙江杰克智
能缝制科技有限公司杰克高端缝制装备智能制造中心环境影响报告表的许可决
定书》（台环建（新）[2021]6号）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
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公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，金额
为25,000.00万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金
实力，支持公司主营业务的长期持续发展。
2、项目实施的必要性
最近三年，公司主营业务规模总体呈现增长趋势，使得公司存货、应收票据、
应收账款及融资总体呈现逐年上升的趋势，加大了公司对日常经营现金流的需
求。2018年至2020年各期，公司存货、应收票据、应收账款及融资合计金额分别
为139,248.36万元、145,487.54万元和156,632.46万元，各期营运资金占用金额分
别为122,167.56万元、117,221.25万元和88,333.41万元，存在一定的流动资金需求。
未来，随着公司主营业务的持续发展，公司经营性流动资产规模也会相应增长，
进而对公司流动资金提出更高要求。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动
资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动
的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司扩大业务规模、
巩固竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司将本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处
行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司
的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次非公开发行股票募
集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运
用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用
等方面进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次非公开发行股票募集资金的存
放、使用和管理规范。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、
可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一
步加强，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将
有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有
利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目
具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩
大，营业资金得到较好的补充，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行股票募集的募集资金将全部用于公司主营业务发展。公司使
用募集资金投资“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目建设及补充流动资金均
围绕公司主营业务开展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次
非公开发行完成后，公司总资产、净资产将呈现一定幅度的提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本规模将相应增加，公司将对章程中关于注
册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
截至本预案（修订稿）出具之日，公司控股股东杰克商贸持有上市公司
190,031,519股股份，占公司总股本的42.62%。公司实际控制人胡彩芳女士、阮积
祥先生、阮福德先生、阮积明先生直接或间接通过杰克商贸、LAKE VILLAGE
LIMITED控制公司70.69%的股份。
按照本次发行数量上限133,760,556股计算，本次发行完成后，杰克商贸仍为
公司的控股股东，胡彩芳女士、阮积祥先生、阮福德先生、阮积明先生仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截止本预案
（修订稿）公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率
将有所下降，公司资本结构更趋稳键，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿
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债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投资于
“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目建设及补充流动资金。项目顺利实施后，
有助于公司把握缝制机械行业发展的重大机遇，优化公司产品结构、增强公司市
场竞争力，从而提升公司整体盈利质量及水平。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将用于“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目建设及补充流
动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有
所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实
际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总
资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
作为发展中国家，中国在 20 世纪 90 年代世界缝制机械产业结构调整和转移
的过程中抓住机遇，发展成为世界缝制设备产业的制造中心，但产品主要还是以
低附加值产品为主，日本、德国等国目前仍在高附加值产品方面占据市场主导地
位。虽然外资携先进技术设备和管理优势大举进入国内投资建厂，但国内企业也
抓住行业发展机遇迅速提高技术和管理水平快速成长。
目前，国内缝制机械生产企业的市场竞争日趋激烈，产品相对同质化，且行
业发展具有一定的周期性和季节性特点，因此对公司采购和生产运营，人员组织
调配、资金分配以及销售管理等提出了较高要求。尽管公司市场份额较高、产品
竞争力较强、品牌影响力较大，受市场价格战的冲击影响相对较小，但随着行业
结构调整的深入，也面临着行业内部竞争加剧导致盈利能力降低的风险。
同时，公司缝制机械产品的主要客户为纺织服装企业，纺织服装行业的发展
状况和景气程度将对公司的生产经营产生较大影响。上述依赖可能导致公司的销
售规模和盈利能力短期内发生波动，影响盈利的稳定性。因此，公司存在对纺织
服装行业依赖及盈利波动的风险。
公司将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等，规避市场竞争带来的
风险。
（二）汇率波动风险
公司产品远销亚洲、南美、欧洲、非洲等地区，在出口贸易中公司采取的主
要结算货币为美元和欧元。公司外销产品的结算货币主要为美元，境外子公司经
营结算货币主要为欧元，而受外部宏观环境的影响，美元、欧元兑人民币会产生
相应的波动，尤其是人民币挂钩一揽子货币以来，汇率的波动日趋常态化。随着
近年国际政治、经济形势的变化，国际贸易摩擦频现，人民币汇率的双向波动影
响公司的盈利水平，同时可能对公司出口产品的国际市场竞争力产生一定影响。
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（三）经营管理风险
公司采取以经销为主、直销为辅相结合的销售模式。发展至今，公司在全球
130 多个国家的经销商及其经销网点已达到 7,000 余家，为市场快速获取公司产
品，以及快速服务客户使用提供了良好保障。但与此同时，公司下游经销商数量
的增加和规模的提升加大了公司的经销网络的管理难度。
虽然公司与经销商签订的年度《经销合同》中约定了经销商的权利和义务，
并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别经销商未按
照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。同时，公司
经营规模日渐扩大，将对公司的组织架构和经营管理等方面提出更高的要求。公
司需进一步完善管理体系和内控制度，保持企业良好发展的态势。
（四）成本上涨风险
公司生产所需的主要原材料包括外购件、生铁等。2018 年至 2021 年 3 月，
公司外购件、生铁的成本占制造成本的比例较高。公司一直以来对供应商的付款
信用记录良好，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司外购件和生
铁的采购价格波动幅度较小，但随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求
将持续上升，存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产生不利影响的
风险。
同时，随着产品的不断升级、人工成本不断上涨、产品加工工艺逐步向少人
化的智能化发展，公司加快了机器换人等工艺流程的技术改造，自动化设备投入
逐步增加，未来可能存在产品规模无法覆盖公司投入的设备而增加的固定成本的
风险。缝制设备行业市场竞争激烈，若原材料价格上涨、固定成本上升，在竞争
激烈的市场下，公司盈利水平将有所下降，从而对公司未来经营发展产生一定的
冲击。
（五）环保与安全生产风险
公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣、噪音等。公司十分重视环境
保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。随着社
会公众环保意识的逐步增强，国家对环境保护的要求将更加严格，为此，公司可
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能需要持续增加相应的环保投入，这在一定程度上可能会增加公司的经营成本。
公司在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、
职业病等可能性。如果公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚至
处罚或者停产整顿等情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。
（六）知识产权风险
经过多年的积淀，公司拥有专利众多，已建立起了完整的自主知识产权体系，
上述知识产权是公司的核心竞争力，对公司的经营活动具有重要作用。为了保持
这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重引进专业技术人才，投入大量研发
费用用于新技术的自主创新和新产品的开发生产，并十分注重对公司知识产权的
保护和避免对他人知识产权的侵犯。
但是，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全防止第三方侵犯公司
所拥有的知识产权的行为的发生，同时，公司亦不能保证日后会在任何第三方针
对公司销售或使用的若干带有构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产
品起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉，从而可能对公司的财务状况和经
营成果造成不利影响。
（七）发行与审批风险
公司本次非公开发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公
司本次非公开发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。此外，本次
非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准
或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。因此，公
司本次非公开发行股票事项存在未能通过审核的风险。
（八）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发
展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
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面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能
会导致募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存在一定的差异。
（九）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较
大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要
求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步
扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展
状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能
会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（十）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一
定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长
速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）股价波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形
势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经
营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投
资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（十二）不可抗力风险
浙江台州地处中国东南沿海，容易遭受强台风等自然灾害侵扰，从而影响公
司的正常生产，公司历史上曾经遭受过较大台风的袭击，造成部分财产损失。虽
然公司对大部分资产进行了财产保险，并形成了较为完善的防台抗台、抢险救灾
等应急保障体系，但如受到较大或特大台风袭击，可能会给公司生产经营带来不
利影响。此外，2020 年国内外疫情的延续影响在一定程度上制约了公司下游部
分行业的市场需求、影响产业链的供应流通，对公司生产经营环境存在一定的不
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利影响。
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第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步
完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展，公司利润分配不
得损害公司持续盈利能力，不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润的分配形式
公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
3、利润的分配频率
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中
期利润分配。
4、现金分红的政策和条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、公司现金分红的具体条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，如无发生，公司应当进行现金分红。单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，同时应当符合上述现金分红的政
策和条件的规定。
6、发放股票股利的政策和条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值考虑发放股票股利。
“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
7、公司利润分配方案的制定原则
公司的利润分配方案由公司董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应
当审慎研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级
管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开
股东大会的通知时，公告独立董事意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
8、公司利润分配方案的审议原则
公司利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒
介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案应当提供网络投票表决方式，为中小股东提供参
加股东大会便利。
9、公司利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就
调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。经公司董事会、监事会审议后应提交公司股东大
会审议，并以特别决议批准。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
10、有关利润分配的具体信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
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事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
11、分红回报规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或
调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
二、公司最近三年的现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 11,592.58 6,222.84 15,992.68
归属于上市公司普通股股东的净利润 31,370.36 30,143.86 45,424.86
现金分红/归属于上市公司普通股股东
36.95% 20.64% 35.21%
的净利润
最近三年累计现金分红 33,808.10
最近三年内年均归属于上市公司普通股
35,646.36
股东的净利润
最近三年累计现金分红/最近三年内年
94.84%
均归属于上市公司普通股股东的净利润
公司 2018 年度、2019 年度实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会
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和股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见。公司 2020 年度实施的利润分
配方案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，尚待公司
股东大会审议通过。
公司最近三年累计现金分红额为 33,808.10 万元，公司最近三年内年均归属
于上市公司普通股股东的净利润 35,646.36 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 94.84%，公司现金
分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
公司的持续稳定发展需要股东的大力支持，为此公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者
合法权益并兼顾公司的可持续发展。
为了进一步细化《公司章程》中关于股利分配的规定，增加股利分配决策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定《杰克缝纫
机股份有限公司上市后三年分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如
下：
（一）制定规划需考虑的因素
制定规划主要考虑以下因素：（1）综合平衡公司的长远利益和现实利益；
（2）保证公司的可持续发展；（3）充分考虑股东特别是中小股东的诉求和意愿；
（4）综合考虑公司经营状况、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司综合
分析上述因素，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
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（二）制定规划所遵循的原则
根据《公司章程》的规定，公司制定规划应遵循的原则是：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于
保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。
（三）规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制订规划，报股东大会审议批
准。公司至少每 3 年制定一份《股东分红回报规划》。制定规划时应当特别注重
听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司依法调整利润
分配政策的，公司董事会应当根据新的利润分配政策，结合公司实际情况修订股
东回报规划。
（四）未来三年（2020-2022）股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红
方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法
定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，
因此，未来 3 年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到
20%。
除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配方案的制定及执行
在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应
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当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之
一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会
审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公
司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的
原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在
定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。
本规划经公司 2019 年度股东大会审议通过后生效。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准。
本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的
假设条件具体如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、根据公司 2020 年年度报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 31,370.36 万元、
17,016.59 万元。2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度基础上按照下降 20%、增长 0%
（持平）、增长 20%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司 2021 年度盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
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4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限 133,760,556 股测算，募集资金
到账金额为 125,000.00 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本
将由 445,868,520 股增至 579,629,076 股。在预测公司总股本时，以当前总股本为
基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情
况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司 2021 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考
虑股权激励等因素影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2021 年度
项 目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 44,586.85 44,586.85 57,962.91
假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润 31,370.36 31,370.36 31,370.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损
17,016.59 17,016.59 17,016.59
益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 292,463.77 312,241.55 437,241.55
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.38 0.38 0.36
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.67
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.38 0.38 0.36
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.28% 10.38% 9.71%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.03% 5.63% 5.27%
产收益率
假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 31,370.36 37,644.43 37,644.43
归属于母公司股东的扣除非经常性损
17,016.59 20,419.91 20,419.91
益后的净利润
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期末归属于母公司股东权益 292,463.77 318,515.62 443,515.62
基本每股收益（元/股） 0.71 0.84 0.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.38 0.46 0.44
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.84 0.80
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.38 0.46 0.44
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.28% 12.32% 11.54%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.03% 6.68% 6.26%
产收益率
假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年降低 20%
归属于母公司股东的净利润 31,370.36 25,096.29 25,096.29
归属于母公司股东的扣除非经常性损
17,016.59 13,613.27 13,613.27
益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 292,463.77 305,967.47 430,967.47
基本每股收益（元/股） 0.71 0.56 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.38 0.31 0.29
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.56 0.54
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.38 0.31 0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.28% 8.39% 7.84%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.03% 4.55% 4.25%
产收益率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一
定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长
速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注。
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同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋
势及公司发展战略，有利于公司进一步扩展工业缝制机械业务规模，完善产品结
构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期
稳健的经营发展。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司
的整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保
障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案（修订稿）
之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司进一步扩展工业缝制机械业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能
力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行
不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案（修订稿）之“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资
金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次发行募集资金计划用于“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目建设和
补充公司流动资金。其中，“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目计划购置先
进智能生产线并建设数字化车间，打造智能缝制装备生产线，定位于智能工业缝
纫机、自动缝制单元及服装智能制造成套解决方案等智能缝制机械产品及服务的
规模化生产。项目顺利投产后将全面提升公司在智能化缝制机械产品领域的生产
及供应能力。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，优化产
品结构，巩固并深化公司在工业缝制机械领域的竞争优势，实现可持续发展。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现
预期效益。
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织
结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低
公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励
机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运
营效率。
（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东杰克商贸及实际控制人胡彩芳女士、阮积祥先生、阮福德先生、
阮积明先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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杰克缝纫机股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
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成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
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