证券代码：603337            证券简称：杰克股份             公告编号：2023-010



                      杰克科技股份有限公司
       关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        投资标的名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威
        比玛”）、VI.BE.MAC. S.P.A（以下简称“意大利 VBM”）
        投资金额：杰克科技股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）
        及全资孙公司 FINVER S.P.A（以下简称“FINVER”）拟收购自然人股
        东 GUERRESCHI ALBERTO 所持有的浙江威比玛 10%股权及其所持有
        的 意 大 利 VBM10% 股 权 ， 其 中 浙 江 威 比 玛 10% 股 权 转 让 价 格 为
        129,170.60 欧元（折合人民币约 100 万元），意大利 VBM10%股权转让
        价格为 285 万欧元（折合人民币约 2,208 万元）。
        本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
        规定的重大资产重组。


    一、对外投资概述
    （一）本次对外投资的基本情况
    自然人股东 GUERRESCHI ALBERTO 持有浙江威比玛 10%股权和意大利
VBM 10%股权，经友好协商，GUERRESCHI ALBERTO 持有的浙江威比玛 10%
股权由杰克股份受让，其持有的意大利 VBM10%股权由 FINVER 受让。
    （1）浙江威比玛交易金额
    经双方约定并友好协商，以 GUERRESCHI ALBERTO 最初投入的资金
（129,170.60 欧元）作为股权转让的定价依据。GUERRESCHI ALBERTO 拟转
让其持有的 10%股权的转让价格为 129,170.60 欧元（折合人民币约 100 万元）。
    （2）意大利 VBM 交易金额
    根据 2018 年《关于 FINVER S.P.A.100%的股份、VI.BE.MAC. S.P.A.30%的
股份和 VINCO S.R.L.代表注册资本 95%的份额的股份/份额出售和购买协议》约
定，卖方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 在收购后的五年内
对意大利 VBM 持有的剩余股份可以行权价格不低于 570 万欧元转让给公司。
2021 年 1 月 20 日公司全资子公司 Jack Europe S.à r.l.以 285 万欧元收购
GUERRESCHI ELENA 持有的意大利 VBM10%股权。（详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公告编号 2018-047、2021-008）。本次 GUERRESCHI
ALBERTO 转让其持有意大利 VBM10%股权的价格为 285 万欧元（折合人民币
约 2,208 万元）。
    本次股权转让完成后，公司对浙江威比玛和意大利 VBM 的股权比例由 90%
提升到 100%。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 03 月 16 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议案》。表决结果为 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权。根据公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大
资产重组事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，
由公司董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。
    公司独立董事认为：公司对控股子公司浙江威比玛智能缝制科技有限公司及
控股孙公司意大利 VI.BE.MAC. S.P.A.收购股权后，控制权提升到 100%。董事会
对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、
有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次公司控股
子（孙）公司股权变动事项发表同意的独立意见。


    二、出让方的基本情况
    GUERRESCHI ALBERTO，意大利国籍，现任意大利 VBM 主席，持有浙江
威比玛 10%股权和意大利 VBM10%股权。
    GUERRESCHI ALBERTO 与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、     标的公司基本情况
    标的公司一：浙江威比玛智能缝制科技有限公司
    1、企业名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91331000MA2DXDP746
    3、住所：浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段 1008 号
    4、法定代表人：阮林兵
    5、注册资本：1,000 万元人民币
    6、公司类型：有限责任公司
    7、成立日期：2019 年 10 月 18 日
    8、经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制
造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务指标如下表：
                                                            单位：人民币万元

           项目              2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日

        总资产                               3,294.08                    4,919.94

        净资产                                236.19                     1,060.62

                                 2021 年度                   2022 年度

       营业收入                              2,747.78                    4,692.21

        净利润                               -338.47                      820.65
   注：2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度财
务数据未经审计。


    标的公司二：VI.BE.MAC.S.P.A
    1、企业名称：VI.BE.MAC.S.P.A
    2、注册号：01264050236
    3、地址：San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I
    4、注册资金：2,000,000.00 欧元
    5、成立日期：1980 年 10 月 14 日
    6、经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售。
    7、主要财务指标如下表：
                                                           单位：人民币万元

         项目               2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日

        总资产                              10,324.86                 11,580.45

        净资产                               5,340.07                   4,974.26

                                2021 年度                   2022 年度

       营业收入                              5,876.67                   6,175.62

        净利润                                 86.96                    -493.55
   注：2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度财
务数据未经审计。


    四、股权转让协议的主要内容
    1、交易主体
    受让方：杰克股份、FINVER
    出让方：GUERRESCHI ALBERTO
    2、交易标的：
    浙江威比玛、意大利 VBM
    3、交易金额及定价依据
    （1）浙江威比玛交易金额
    经双方约定并友好协商，以 GUERRESCHI ALBERTO 最初投入的资金
（129,170.60 欧元）作为股权转让的定价依据。GUERRESCHI ALBERTO 拟转
让其持有的 10%股权的转让价格为 129,170.60 欧元（折合人民币约 100 万元）。
    （2）意大利 VBM 交易金额
    根据 2018 年《关于 FINVER S.P.A.100%的股份、VI.BE.MAC. S.P.A.30%的
股份和 VINCO S.R.L.代表注册资本 95%的份额的股份/份额出售和购买协议》约
定，卖方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 在收购后的五年内
对意大利 VBM 持有的剩余股份可以行权价格不低于 570 万欧元转让给公司。
2021 年 1 月 20 日公司全资子公司 Jack Europe S.à r.l.以 285 万欧元收购
GUERRESCHI ELENA 持有的意大利 VBM10%股权。（详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公告编号 2018-047、2021-008）。本次 GUERRESCHI
ALBERTO 转让其持有意大利 VBM10%股权的价格为 285.00 万欧元（折合人民
币约 2,208 万元）。
    （3）本次交易前后的股权结构图
    1）浙江威比玛
    收购前股权结构图：




    收购后股权结构图：




    2）意大利 VBM
    收购前股权结构图：




    收购后股权结构图：
    3、股权转让完成条件
    双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公
司 10%的股权过户至乙方名下。
    目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持
有该股权数额。
    4、违约责任
    双方均需全面履行协议合同约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其
附属、补充条款的约定，或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不
真实或者有重大遗漏或误导，均视为该方对另一方的违约。
    若一方违约，守约方有权要求违约方及时予以纠正或补救；若违约方在守约
方要求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不
利影响，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。
    本协议的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、实
际的损失，不包括其他。
    遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协
议或终止协议的履行。


    五、对外投资对上市公司的影响
    1、本次股权转让完成后，公司直接持有浙江威比玛 100%股权，通过全资子
公司杰克欧洲间接持有意大利 VBM100%股权。
    2、上述股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项
不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。


    六、本次投资可能存在的风险
    1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相
关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在备案不予通过
的风险。
    2、汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元
汇率不断变化，存在汇率波动风险。
    3、标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，面临存在产品市场推广、
投资收益等方面的风险。
    在投资经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者加强
风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。


    七、上网公告附件
    1、第五届董事会第三十七次会议决议；
    2、第五届董事会第三十七次会议独立董事意见；
    3、股权转让协议。


    特此公告。




                                           杰克科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 3 月 17 日