南京威尔药业股份有限公司                2019 年第一次临时股东大会会议资料




          南京威尔药业股份有限公司
           （ Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.）



             2019 年第一次临时股东大会

                            会议资料




                           二〇一九年三月
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                                 目 录


  一、2019 年第一次临时股东大会会议须知

  二、2019 年第一次临时股东大会会议议程

  三、2019 年第一次临时股东大会会议议案

      1、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

      2、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
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                            南京威尔药业股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：

   一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
   二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
    三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入
出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言
或提出质询。
    四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
    五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。
股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及
公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有
权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，
如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人
（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
     七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选
 择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第
 一次投票结果为准。
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    八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
    九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。




                                             南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                               2019 年 3 月 26 日
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                           南京威尔药业股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议议程

       一、现场会议召开时间：2019 年 3 月 26 日（星期二）14:00
       二、网络投票系统及投票时间：
       通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起
  止时间自 2019 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 26 日，采用上海证券交易所网络
  投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
  间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
  票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
       三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五
  区 5 号楼三楼会议室
       四、会议召集人：公司董事会
       五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
       六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
       七、与会人员：
      （一）截止 2019 年 3 月 19 日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限
  责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形
  式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
      （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
      （三）公司聘请的律师；
      （四）公司董事会邀请的其他人员。
        八、会议议程：
      （一）13:30-14:00 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股
 东及股东代理人签到登记；
      （二）14:00 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登
 记终止；
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    （三）宣读股东大会议案及内容；
    （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
    （五）宣布记票人、监票人名单；
    （六）现场会议表决；
    （七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
    （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的
表决结果；
    （九）见证律师宣读法律意见书；
    （十）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
    （十一）主持人宣布会议闭幕。




                                             南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                               2019 年 3 月 26 日
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议案一

               关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金
                              进行现金管理的议案


各位股东及股东代理人：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A股）1,666.67 万股，每股发行价格为人民币35.50 元，募集资金总额为人民币
591,667,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 53,170,463.29 元（不含税）,实际募集资
金净额为人民币 538,497,386.71 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2019 年 1 月 22 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2019NJA10004号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储。
    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金并获得一定的投资收益，
在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过
35,000 万元的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好的短期保本型理
财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及
证券公司保本型收益凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述
使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
具体情况如下：

     一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金
安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公
司及股东谋取更多投资回报。
    （二）额度及期限
    公司及全资子公司拟使用总额不超过 35,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，
资金可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专管账户。
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   （三）投资品种
   公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买低风险、安全性高、
产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银
行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证
等），同时流动性好，不得影响募集资金项目的正常进行。上述理财产品不得用于质
押。
   （四）实施方式
       董事会提请股东大会授权董事长或转授权人士在上述额度范围内行使投资决策并
签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

       三、风险控制措施

   公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本
型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司及全资子公司按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项
的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

       四、对公司日常经营的影响

       本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影
响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，
为公司和股东谋取更多投资回报。

        上述议案已经 2019 年 3 月 8 日召开的公司第一届董事会第十三次会议及第一届
监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。




                                                 南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                                   2019 年 3 月 26 日
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议案二

        关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案


各位股东及股东代理人：

    为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司
经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司 2019 年度拟向各商业银行申请总额不超
过人民币 35,000 万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述综合授信期限自公司股
东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效（最终授信银行、
授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准）。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与
银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。
    公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况需要，在上
述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。

    上述议案已经 2019 年 3 月 8 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代理人审议。




                                              南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                                2019 年 3 月 26 日