证券代码：603351              证券简称：威尔药业       公告编号：2019-013


                      南京威尔药业股份有限公司
                 第一届董事会第十四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况

    南京威尔药业股份有限公司（以下简称 “公司” ）第一届董事会第十四次会议于
2019 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019 年
4 月 4 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等相关规定，会议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过了《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （二）审议通过了《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过了《关于<公司 2018 年度独立董事述职报告>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2018 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

   （四）审议通过了《关于<公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五）审议通过了《关于<公司 2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司2018 年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过了《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业股份有限公司
(母公司) 2018 年度实现净利润 11,564.73 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累计未分配
利润为 16,222.07 万元，资本公积余额为 38,460.81 万元。
    基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、股本结构及盈余情
况，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，为积极回报全体股东，分享经营成
果，公司提出 2018 年度利润分配预案如下：拟以 2018 年度权益分派实施时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），共计派
发现金股利 40,000,020 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 26,666,680 股，转增完成后，公司
总股本将增加至 93,333,380 股，注册资本变更为 93,333,380 元；不送红股。
    公司董事会提请股东大会在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会
审议通过并实施完成后，授权董事会办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相
关条款及工商变更登记等事宜。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过了《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-015 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （九）审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》

    同意聘任王福秋先生担任公司副总经理（简历详见附件），全面负责基建指挥
部总指挥工作，任期自公司董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-016 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十一）审议通过了《关于拟修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    为进一步规范公司治理，保障股东依法行使职权，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，结合《公司
章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相应条款同步修订。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股

东大会议事规则》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十二）审议通过了《关于拟修订公司<董事会议事规则>的议案》

    为进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的规范运作和决策程序，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》
修订情况，拟对公司《董事会议事规则》相应条款同步修订。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董

事会议事规则》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十三）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》。

    特此公告。




                                              南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                             2019 年 4 月 17 日
附件：人员简历
   王福秋，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。
1981年7月至1989年5月就职于江苏徐州市磷肥厂，1989年6月至2003年12月就职于金
陵石化公司化工二厂。2004年11月至今，历任南京威尔药业股份有限公司工程部经
理、基建指挥部经理、副总工程师，基建指挥部副总指挥，同时兼任南京瞻远自动
化设备有限公司监事。