南京威尔药业股份有限公司                                  2018年度独立董事述职报告



                           南京威尔药业股份有限公司

                           2018 年度独立董事述职报告

       我们作为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立
董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，审慎行使独立董事权
利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。在
深入了解公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范
运作提出了相关意见与建议，现就 2018 年度履职情况汇报如下:

       一、 独立董事基本情况

   （一）工作履历及专业背景
    张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物
制剂与材料研究中心主任，教授，兼任中国药学会第一届纳米药物专业委员会委员、
中国药科大学学术委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任本公
司独立董事。
       杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000年6月至2017年2月历任力联集团部门经理、江苏中立
会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监等。现任上海覃盛资产管理有限公司
风控总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任本公司独立董
事。
       贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司
副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今担任江苏华昕律师事务所律师。目前担任
本公司独立董事、南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事、
南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
       1、经自查，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
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公司股东单位中担任职务。
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
    综上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
文件关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。

    二、 年度履职情况

    2018 年度，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，我们均按时亲自出席，
切实履行了忠实勤勉义务。
                                                                    参加股东
  董事姓名                      参加董事会情况
                                                                    大会情况
                                                                    出席股东
                   应参加次数   亲自出席次数     委托出席次数
                                                                    大会次数
  张灿                     6         6                0                  2
  杨艳伟                   6         6                0                  2
  贾如                     6         6                0                  2

    在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用专业知识和工
作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符
合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
     同时，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、
董事会决议执行等方面情况进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状
况，并与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我
们履职提供了充分地支持。

    三、 年度履职重点关注事项

   （一）关联交易情况
     报告期内，我们审议了公司《关于 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018
年度日常关联交易的议案》。公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿
的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司当时经营业务的
发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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   （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内的担保均为子公司为母公司提供的一般担保，属于公司生产经营及资
金合理利用需要，并已按相关规定履行了审批程序，公司能够严格控制担保风险，
没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。除上述担保外，2018 年度公司及
子公司未发生其它担保事项，也不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情况，公司无逾期对外担保。综上所述，公司及子公司严格遵守了有关法律法规
对担保事项的规定，不存在违规对外担保行为。
     经核查，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
   （三）高级管理人员提名及薪酬情况
     我们认为公司高级管理人员薪酬标准是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司
实际经营情况制定的，公司能严格按照薪酬考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合相关规定。
   （四）聘任会计师事务所
     公司 2017 年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
   （五）现金分红情况
     报告期内，公司实施了 2017 年度利润分配方案：以公司总股本 5,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00元（含税），共计派发现金红利人民币
3,000万元（含税），该分配方案符合公司的经营发展需要及长期发展规划，同时也
有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利
于公司持续、稳健发展。
   （六）公司及股东承诺履行情况
     我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东
均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
   （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2018 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则
的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨
论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公
司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，
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决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
   （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、
防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细
化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有
效运行。

    四、 总体评价和建议

    2018 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事的职责
和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将一如既往勤勉尽责，重点关注公司上市后募集资金的使用、信息
披露、董事会决议、内控制度执行等事项，并持续学习各类法律法规及监管政策，利
用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良
好形象发挥积极作用。最后，我们对公司董事会、管理层及相关人员对我们工作的大
力支持表示衷心地感谢。

     特此报告。




                                                 独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
                                                              2019 年 4 月 15 日