威尔药业：威尔药业第一届董事会第十七次会议决议公告2019-10-29
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-036
南京威尔药业股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业股份有限公司（以下简称 “公司” ）第一届董事会第十七次会议于
2019 年 10 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2019
年 10 月 18 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《公司2019 年第三季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全
资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，
公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务
及其他权利与义务由公司依法承继。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，
同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议
文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本
次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体
内容详见公司同日 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定媒体披露 的
《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于拟修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步规范公司治理，保障股东依法行使职权，根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，结合《公司
章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相应条款同步修订。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股东大
会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于拟制订公司<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东
充分行使权利，维护中小股东权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟制订《累
积投票制实施细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《累积投票制实施细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
