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公司公告

威尔药业:威尔药业关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2019-10-29  

						 证券代码:603351             证券简称:威尔药业             公告编号:2019-040


                      南京威尔药业股份有限公司
       关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       南京威尔药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 25 日召开
了第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于拟修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
       根据《公司法(2018年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》、
《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规及规范性文件要求,结合公司
实际,拟对《公司章程》中部分条款进行修订,具体内容如下:

序号              修订前章程条款                         修订后章程条款
 1      第二十三条 公司在下列情况下,          第二十三条 公司在下列情况下,
        可以依照法律、行政法规、部门规章和     可以依照法律、行政法规、部门规章和
        本章程的规定,收购本公司的股份:       本章程的规定,收购本公司的股份:
        (一)减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
        (三)将股份用于员工持股计划或者股权     (三)将股份用于员工持股计划或者股权
        激励;                                 激励;
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
        分立决议持异议,要求公司收购其股份;   分立决议持异议,要求公司收购其股份;
        (五)将股份用于转换上市公司发行的可     (五)将股份用于转换公司发行的可转换
        转换为股票的公司债券;                 为股票的公司债券;
        (六)公司为维护公司价值及股东权益所     (六)公司为维护公司价值及股东权益所
        必需。                                 必需。
        除上述情形外,公司不进行买卖本公司     除上述情形外,公司不得收购本公司股
        股份的活动。                           份。
 2      第四十四条 本公司召开股东大会的地      第四十四条 本公司召开股东大会的地
        点为公司住所地,或为会议通知中明确     点为公司住所地,或为公司届时在股东
        记载的会议地点。股东大会将设置会场,   大会通知中载明的其他地点。股东大会
        以现场会议形式召开。公司还将提供网     将设置会场,以现场会议形式召开。公
        络或其他方式为股东参加股东大会提供     司还将提供网络投票的方式为股东参加
    便利。股东通过上述方式参加股东大会     股东大会提供便利。股东通过上述方式
    的,视为出席。                         参加股东大会的,视为出席。
3   第八十二条 董事、监事候选人名单以提    第八十二条 董事、监事候选人名单以提
    案的方式提请股东大会表决。             案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,   股东大会就选举董事、监事进行表决时,
    根据本章程的规定或者股东大会的决       应当实行累积投票制。
    议,可以实行累积投票制。               前款所称累积投票制是指股东大会选举
    前款所称累积投票制是指股东大会选举     董事或者监事时,每一股份拥有与应选
    董事或者监事时,每一股份拥有与应选     董事或者监事人数相同的表决权,股东
    董事或者监事人数相同的表决权,股东     拥有的表决权可以集中使用。董事会应
    拥有的表决权可以集中使用。董事会应     当向股东公告候选董事、监事的简历和
    当向股东公告候选董事、监事的简历和     基本情况。
    基本情况。
4   第九十六条 董事由股东大会选举或更      第九十六条 董事由股东大会选举或者
    换,任期 3 年。董事任期届满,可连选    更换,并可在任期届满前由股东大会解
    连任。董事在任期届满以前,股东大会     除其职务。董事任期 3 年,任期届满可
    不能无故解除其职务。                   连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董     董事任期从就任之日起计算,至本届董
    事会任期届满时为止。董事任期届满未     事会任期届满时为止。董事任期届满未
    及时改选,在改选出的董事就任前,原     及时改选,在改选出的董事就任前,原
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
    规章和本章程的规定,履行董事职务。     规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人     董事可以由总经理或者其他高级管理人
    员兼任,但兼任总经理或者其他高级管     员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
    理人员职务的董事以及由职工代表担任     理人员职务的董事以及由职工代表担任
    的董事,总计不得超过公司董事总数的     的董事,总计不得超过公司董事总数的
    1/2。                                  1/2。
5   第一百〇七条 董事会行使下列职权:      第一百〇七条 董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告
    工作;                                 工作;
    (二) 执行股东大会的决议;              (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
    算方案;                               算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案;                               损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
    发行债券或其他证券及上市方案;         发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
    份或者合并、分立、解散及变更公司形     份或者合并、分立、解散及变更公司形
    式的方案;                             式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司
    对外投资、收购或出售资产、资产抵押、   对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易等     对外担保事项、委托理财、关联交易等
     事项;                                 事项;
     (九) 决定公司内部管理机构的设置;      (九) 决定公司内部管理机构的设置;
     (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
     秘书;根据总经理的提名,聘任或者解     秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
     聘公司副总经理、财务负责人等高级管     聘公司副总经理、财务负责人等高级管
     理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;   理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一) 制订公司的基本管理制度;        (十一) 制订公司的基本管理制度;
     (十二) 制订本章程的修改方案;          (十二) 制订本章程的修改方案;
     (十三) 管理公司信息披露事项;          (十三) 管理公司信息披露事项;
     (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
     司审计的会计师事务所;                 司审计的会计师事务所;
     (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
     查总经理的工作;                       查总经理的工作;
     (十六) 决定公司因章程第二十三条第      (十六) 决定公司因章程第二十三条第
     (三)、(五)、(六)项规定的情形     (三)、(五)、(六)项规定的情形
     收购本公司股份;                       收购本公司股份;
     (十七) 法律、行政法规、部门规章或本    (十七) 法律、行政法规、部门规章或本
     章程授予的其他职权。                   章程授予的其他职权。
                                            公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                            要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
                                            与考核委员会等相关专门委员会。专门
                                            委员会对董事会负责,依照本章程和董
                                            事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                            会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                            事组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                            薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                            担任召集人,审计委员会的召集人为会
                                            计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                            会工作规程,规范专门委员会的运作。
6    第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
     担任除董事、监事以外其他职务的人员, 担任除董事、监事以外其他行政职务的
     不得担任公司的高级管理人员。         人员,不得担任公司的高级管理人员。
7    第一百九十七条 本章程附件包括股东      第一百九十七条 本章程附件包括股东
     大会议事规则、董事会议事规则和监事     大会议事规则、董事会议事规则、监事
     会议事规则,上述议事规则条款如与本     会议事规则及累积投票制实施细则,上
     章程存在不一致之处, 应以本章程为       述议事规则及实施细则条款如与本章程
     准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、   存在不一致之处, 应以本章程为准。本
     法规的规定执行,本章程如与日后颁布     章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规
     的法律、法规相抵触时, 按有关法律、     的规定执行,本章程如与日后颁布的法
     法规的规定执行。                       律、法规相抵触时, 按有关法律、法规
                                            的规定执行。


    除上述条款修订外,《公司章程》中其他内容不变;上述变更内容以登记机
关核准登记为准。

   特此公告。




                   南京威尔药业股份有限公司董事会
                               2019 年 10 月 29 日