威尔药业：威尔药业关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2019-10-29
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-040
南京威尔药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 25 日召开
了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、
《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件要求，结合公司
实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
1 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
2 第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地，或为会议通知中明确 点为公司住所地，或为公司届时在股东
记载的会议地点。股东大会将设置会场， 大会通知中载明的其他地点。股东大会
以现场会议形式召开。公司还将提供网 将设置会场，以现场会议形式召开。公
络或其他方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票的方式为股东参加
便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会提供便利。股东通过上述方式
的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
3 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 应当实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和
当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。
基本情况。
4 第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
5 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形 份或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
(十六) 决定公司因章程第二十三条第 (十六) 决定公司因章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形 （三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份； 收购本公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
6 第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
7 第一百九十七条 本章程附件包括股东 第一百九十七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则，上述议事规则条款如与本 会议事规则及累积投票制实施细则，上
章程存在不一致之处, 应以本章程为 述议事规则及实施细则条款如与本章程
准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、 存在不一致之处, 应以本章程为准。本
法规的规定执行，本章程如与日后颁布 章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规
的法律、法规相抵触时, 按有关法律、 的规定执行，本章程如与日后颁布的法
法规的规定执行。 律、法规相抵触时, 按有关法律、法规
的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变；上述变更内容以登记机
关核准登记为准。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
