威尔药业：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-11-05
南京威尔药业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
南京威尔药业股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.）
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月
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南京威尔药业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
二、2019年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 5
三、2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一《关于公司吸收合并全资子公司的议案》 ............................ 7
议案二《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ............... 10
议案三《关于拟修订公司<股东大会议事规则>的议案》 ..................... 13
议案四《关于拟制订公司<累积投票制实施细则>的议案》 ................... 14
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南京威尔药业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入
出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言
或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股
东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公
司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权
拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人
（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第
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一次投票结果为准。
八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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南京威尔药业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 11 月 15 日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自
2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼
三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2019 年 11 月 11 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股
东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决
结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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议案一
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
一、概述
为进一步优化南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，降低管
理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下
简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被
注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、基本情况
（一）合并方
名称：南京威尔药业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：南京化学工业园区长丰河西路 99 号
法定代表人：吴仁荣
注册资本：9333.338 万元整
经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的
生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截 至 2019 年 9 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 1,455,038,160.29 元 ， 净 资 产
1,223,483,240.18 元 ； 2019 年 1-9 月 营 业 收 入 660,725,633.35 元 ， 净 利 润
110,375,884.96 元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
（二）被合并方
名称：德蒙（南京）化工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
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住所：南京化学工业园区 2B-5-4 地号
法定代表人：吴仁荣
注册资本：4000 万元整
经营范围：精细化工产品和农药中间体的生产，自产产品销售（2-氯-5-氯甲基吡
啶）。从事化工产品进出口业务（不含危险化学品、不含分销）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本概况：德蒙化工位于南京江北新材料科技园，2019 年 2 月，公司与德蒙化
工及其控股股东与实际控制人签署了《股权转让协议》，约定以人民币 4,000 万元收
购德蒙化工 100% 股权。2019 年 8 月，公司完成了上述事项的工商变更登记手续。
截 至 2019 年 9 月 30 日 ， 德 蒙 化 工 总 资 产 4,097,223.04 元 ， 净 资 产
4,041,077.17 元；2019 年 1-9 月 营业收入 0 元，净利润 -63,254.07 元（未经审
计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并德蒙化工所有资产、股权、
债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资
格将被注销。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合并基
准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，德蒙化工的所有资产、股权、债权债务及其他
权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、
工商等注销、变更手续。
6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公
司未来发展需要。德蒙化工系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
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本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资
本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会
审议通过，同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限
于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至
本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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议案二
关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上
市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟
对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商登记
变更等具体事宜。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
1 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公 司不得收购本公 司股
份的活动。 份。
2 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地，或为会议通知中明确记载的 公司住所地，或为公司届时在股东大会通
会议地点。股东大会将设置会场，以现场 知中载明的其他地点。股东大会将设置会
会议形式召开。公司还将提供网络或其他 场，以现场会议形式召开。公司还将提供
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 网络投票的方式为股东参加股东大会提供
通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。
3 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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4 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
5 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人 司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十六) 决定公司因章程第二十三条第 (十六) 决定公司因章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
6 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
7 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则，上述议事规则条款如与本章程存在 规则及累积投票制实施细则，上述议事规
不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽 则及实施细则条款如与本章程存在不一致
事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行， 之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜,
本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触 按国家有关法律、法规的规定执行，本章
时, 按有关法律、法规的规定执行。 程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按
有关法律、法规的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，具体详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》；上述变更内容以登记机关核准登
记为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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议案三
关于拟修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理，保障股东依法行使职权，根据《公司法（2018 年修
订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等法律法规及规范性文件要求，结合《公司章程》修订情况，拟对公司《股东
大会议事规则》相应条款同步修订。
具体内容详见公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《股东大
会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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议案四
关于拟制订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充
分行使权利，维护中小股东权益，根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理
准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟制
订《累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《累积投
票制实施细则》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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