上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                     邮编：200041
                                                                         电话：（86-21）5298 5488
                                                                         传真：（86-21）5298 5492
                                                                               junhesh@junhe.com



                  关于南京威尔药业股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：南京威尔药业股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受南京威尔药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《南
京威尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：


    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：




                                      1
     1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

     3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

     1．根据公司于上海证券交易所网站于 2019 年 10 月 29 日公告的《南京威尔
药业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》及《南京威尔药业股份
有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十
五日前以公告形式通知各股东。

     2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会
议相关的会议资料。

     3．本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 15 日 14:30 在南京市玄武区苏宁
大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室召开。此外，本次会议网络投
票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2019 年 11 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 15 日的 9:15-15:00。

                                       2
    会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次
股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证
文件，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 名，代表有表决权的股份数为
52,965,448 股，占公司股份总数的 56.7487%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
本所律师已核查了上述出席现场会议的股东或股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，其出席会议的资格均合法有效。参与网络投票的股东资格由上证
所信息网络有限公司对其股东身份进行验证。

    2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》
的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规
定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现
场会议中的表决结果没有提出异议。




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       除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所网络投票系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

       2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如
下：



                                                    表决结果
序
            议案内容
号                                                  占有效
                                 同意票                        反对票     弃权票
                                                  表决股份
     关于公司吸收合并全资子
1.                            52,956,148 票       99.9824%     9,300 票    0票
     公司的议案
     关于拟修订《公司章程》
2.   及办理工商变更登记的议   52,956,148 票       99.9824%     9,300 票    0票
     案
     关于拟修订公司《股东大
3.                            52,956,148 票       99.9824%     9,300 票    0票
     会议事规则》的议案
     关于拟制订公司《累积投
4.                            52,956,148 票       99.9824%     9,300 票    0票
     票制实施细则》的议案




       综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程
序以及表决结果合法有效。

       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

       本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




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