中信建投证券股份有限公司

         关于南京威尔药业股份有限公司及全资子公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作
为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法规规章的要求，对威尔药业及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，威尔药业向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）1,666.67万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格
为人民币35.50元，募集资金总额为人民币591,667,850.00元，扣除各项发行费用
人民币53,170,463.29元（不含税），实际募集资金净额为人民币538,497,386.71
元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。为规范募
集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

    二、发行申请文件中募集资金投资项目情况

    根据《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，威尔药
业首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：
 序                                      募集资金投资     立项核准情
        项目名称      项目总投资（元）                                     环评批复
 号                                        金额（元）         况
      20000t/a 注射
                                                          企业投资项
      用药用辅料及                                                        宁化环建复
 1                     692,000,000.00    538,497,386.71   目备案通知
      普通药用辅料                                                        [2017]14 号
                                                          书（2017037）
      产业基地项目
      补充流动资金
 2                     308,000,000.00          -               -               -
          项目
        合计          1,000,000,000.00   538,497,386.71        -               -

      根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行
贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设
的自有资金和银行贷款。
      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
      “20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”的实施主体为公
司全资子公司南京威尔药业科技有限公司（以下简称“药业科技”）。

      三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）管理目的
      为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集
资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收
益，为公司及股东谋取更多投资回报。
      （二）额度及期限
      公司及全资子公司拟使用总额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及
决议有效期内，资金可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专管账户。
      （三）投资品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买低风险、安全性
高、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动
收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），同时流动性好，
不得影响募集资金项目的正常进行。上述理财产品不得用于质押。
    （四）实施方式
    公司董事会授权董事长及转授权人士在上述额度范围内行使投资决策并签署
相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

    四、公司采取的风险控制措施

    公司及全资子公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不
超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司及全资子
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执
行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董
事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行
审计。

    五、对公司日常经营的影响

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响募集资金投资项目的正常建
设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

    六、审批程序

    公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议分别审议通
过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    独立董事就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，
同意公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交
公司股东大会审议通过。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关议案
已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，本事项无需提交股东大会审议；本事项符合相关
的法律法规并履行了必要的审批程序；
    2、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可
以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    本保荐机构同意本次威尔药业及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司
及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                         罗贵均                 刘建亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月     日