南京威尔药业股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京威尔药业股份有限公司章程》、
《南京威尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京威
尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料的基
础上，基于独立判断立场，就公司如下事项发表意见：

    一、《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》

    本次公司拟向全资子公司划转资产系公司合并报表范围内母子公司之间的
经营性业务相关的资产和负债划转，有利于优化母、子公司间业务管理职能，实
现生产经营职能与投资管理职能分离，优化公司内部资源和业务架构，提升整体
管理效率。该议案的决策程序合法合规，不涉及公司合并报表范围变更，亦不会
导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情
形。综上所述，我们一致同意公司拟向全资子公司划转资产的事项。

    二、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司及全资
子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制
度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金
投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司及全资子公司使
用总额不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    三、《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    公司（含全资子公司）本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司
正常经营和资金安全的前提下实施，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资
收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司（含全资子公司）使用总额不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金
进行现金管理。

    四、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

    公司第二届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及相关法
律法规的规定。被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司
董事的资格和能力，未发现涉及《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选
任与行为指引》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形。因此，我们一致同
意将该议案提交股东大会审议。

    五、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》

    公司第二届董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及相关法律
法规的规定。被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司独
立董事的资格和能力，未发现涉及《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》、《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形。因此，我们
一致同意将该议案提交股东大会审议。




                                         独立董事：张灿、杨艳伟、贾如
                                                      2020 年 3 月 11 日